Cession d’actions : quelle obligation pour la société en cas de refus d’agrément du cessionnaire ?

Lorsque, après avoir refusé d’agréer le cessionnaire proposé par un associé qui souhaite vendre ses actions, elle s’est engagée à les racheter au prix fixé par un expert, ce que l’associé a accepté, la société ne peut plus revenir sur cet accord.

Très souvent, dans les sociétés, les statuts prévoient qu’en cas de cession de parts sociales ou d’actions par un associé, le cessionnaire proposé par ce dernier devra être agréé par les autres associés. Et qu’à défaut d’agrément, la société devra racheter les parts sociales ou les actions considérées. À ce titre, dans une affaire récente, l’un des deux associés d’une société par actions simplifiée (SAS), qui souhaitait quitter la société et donc vendre ses actions, avait demandé l’agrément du cessionnaire qu’il proposait. Les statuts prévoyaient dans ce cas que le cessionnaire devrait être agréé par l’assemblée générale et qu’en cas de refus d’agrément et à défaut de rachat des actions par la société dans un délai de 2 mois, l’agrément serait réputé acquis. La société ayant refusé d’agréer le cessionnaire, elle avait proposé à l’associé cédant de racheter ses actions. Elle avait alors demandé en justice la mise sous séquestre de ces actions ainsi que la désignation d’un expert pour déterminer leur valeur. Ce dernier avait remis son rapport 19 mois plus tard et la SAS avait finalement refusé de racheter les actions. Mécontent, l’associé cédant avait agi en justice contre la SAS. Mais la cour d’appel avait rejeté son action car, selon elle, puisque la SAS n’avait pas racheté les actions dans le délai de 2 mois, l’agrément du cessionnaire proposé par l’associé était réputé donné et ce dernier pouvait donc lui vendre ses actions comme prévu. Saisie à son tour, la Cour de cassation a censuré la décision de la cour d’appel. En effet, elle a constaté qu’après avoir refusé l’agrément, la société avait manifesté son intention de racheter les actions au prix fixé par un expert, ce que l’associé cédant avait accepté, et qu’il y avait donc eu accord sur la chose et sur les modalités de détermination du prix. La SAS ne pouvait donc pas revenir sur cet accord et était donc tenue de racheter les actions.

Cassation commerciale, 4 janvier 2023, n° 21-10035

Article publié le 13 février 2023 – © Les Echos Publishing 2022

Insertion d’une clause d’exclusion d’un associé dans les statuts d’une SAS

Est-il possible de prévoir une clause d’exclusion d’un associé dans les statuts d’une société par actions simplifiée ?

En principe, un associé ne peut pas être contraint de céder ses parts sociales ou ses actions contre son gré. Toutefois, l’exclusion d’un associé d’une société peut être prévue par une clause des statuts. Dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), une telle clause est même expressément autorisée par la loi. Sachant qu’elle ne peut être adoptée ou modifiée que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. Et bien entendu, pour être valable, elle doit déterminer les motifs et les modalités de l’exclusion, laquelle ne doit pas être abusive. La clause d’exclusion doit également prévoir les modalités de rachat des actions de l’associé exclu et le calcul du prix de celles-ci.

Article publié le 18 janvier 2023 – © Les Echos Publishing 2022

Annonces légales : les tarifs pour 2023

En 2023, le tarif des annonces légales baisse dans certains départements. Et les annonces du transfert universel du patrimoine professionnel d’un entrepreneur individuel bénéficient d’un tarif réduit.

Le tarif de publication des annonces légales a été fixé pour 2023. Rappelons que depuis le 1er janvier 2022, ce tarif est déterminé selon le nombre de caractères que comporte l’annonce et non plus en fonction du nombre de lignes. Et bonne nouvelle, ce tarif est en baisse dans certains départements (27 départements et collectivités qui bénéficient d’un tarif plus avantageux). Ainsi, le tarif HT du caractère est fixé en 2023 à : 0,189 € (0,193 € en 2022) dans les départements de l’Aisne, de l’Ardèche, des Ardennes, de la Drôme, de l’Isère, de l’Oise, du Rhône, de la Somme et de l’Yonne ; 0,200 € (0,204 € en 2022) dans les départements de l’Eure et de la Seine-Maritime ; 0,221 € (0,226 € en 2022) dans les départements du Nord, du Pas-de-Calais, de la Seine-et-Marne, des Yvelines, de l’Essonne et du Val-d’Oise ; 0,232 € (0,237 € en 2022) à Paris et dans les départements des Hauts-de-Seine, de la Seine-Saint-Denis et du Val-de-Marne ; 0,204 € (0,208 € en 2022) à La Réunion et à Mayotte ; 0,179 € (0,183 € en 2022) dans les autres départements et collectivités d’outre-mer. Il demeure fixé à 0,183 € dans les autres départements.

Un tarif forfaitaire pour les annonces des sociétés

Depuis le 1er janvier 2021, les avis de constitution des sociétés sont, quant à eux, facturés selon un forfait. Ce forfait est fixé comme suit pour 2023. Il est en baisse par rapport à 2022 dans certains départements :

Société anonyme (SA) : 379 € dans l’Aisne, l’Ardèche, les Ardennes, la Drôme, l’Eure, l’Isère, le Nord, l’Oise, le Pas-de-Calais, le Rhône, la Seine-Maritime, la Seine-et-Marne, les Yvelines, la Somme, l’Yonne, l’Essonne, les Hauts-de-Seine, la Seine-Saint-Denis, le Val-de-Marne, le Val-d’Oise, à Paris, en Guadeloupe, en Martinique, en Guyane, à Saint-Barthélemy, à Saint-Martin et à Wallis-et-Futuna ; 453 € à La Réunion et à Mayotte ; 387 € dans les autres départements ;

Société par actions simplifiée (SAS) : 189 € dans les 27 départements et collectivités cités ci-dessus ; 226 € à La Réunion et à Mayotte ; 193 € dans les autres départements ;

Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) : 135 € dans les 27 départements et collectivités cités ci-dessus ; 162 € à La Réunion et à Mayotte ; 138 € dans les autres départements ;

Société en nom collectif (SNC) : 210 € dans les 27 départements et collectivités cités ci-dessus ; 252 € à La Réunion et à Mayotte ; 214 € dans les autres départements ;

Société à responsabilité limitée (SARL) : 141 € dans les 27 départements et collectivités cités ci-dessus ; 168 € à La Réunion et à Mayotte ; 144 € dans les autres départements ;

Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) : 118 € dans les 27 départements et collectivités cités ci-dessus ; 143 € à La Réunion et à Mayotte ; 121 € dans les autres départements ;

Société civile (à l’exception des sociétés civiles à objet immobilier) : 211 € dans les 27 départements et collectivités cités ci-dessus ; 255 € à La Réunion et à Mayotte ; 216 € dans les autres départements ;

Société civile à objet immobilier (SCI) : 181 € dans les 27 départements et collectivités cités ci-dessus ; 217 € à La Réunion et à Mayotte ; 185 € dans les autres départements.

Précision : le coût des annonces légales relatives à la constitution des groupements agricoles d’exploitation en commun (Gaec) et des sociétés d’une autre forme que celles mentionnées ci-dessus (notamment, les sociétés en commandite simple, les sociétés en commandite par actions et les sociétés d’exercice libéral) reste fixé au nombre de caractères, selon le tarif de droit commun.

Un tarif réduit de moitié pour les annonces de transmission du patrimoine professionnel d’un entrepreneur individuel

Lorsqu’un entrepreneur individuel transfère son patrimoine professionnel à un autre entrepreneur ou à une société, ce transfert donne lieu à une publication qui peut être effectuée dans un support d’annonces légales plutôt qu’au Bodacc. Dans ce cas, le tarif au nombre de caractères est réduit de 50 %.

Arrêté du 27 décembre 2022, JO du 31

Article publié le 17 janvier 2023 – © Les Echos Publishing 2022