Contrats Archives

Gare aux conventions réglementées non autorisées dans les sociétés !

Le dirigeant qui conclut une convention avec sa société sans que l’organe compétent l’ait préalablement approuvée engage sa responsabilité et peut être condamné à indemniser la société.

Hormis s’il s’agit d’opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre une société et l’un de ses dirigeants ou l’un de ses associés ne peuvent pas être conclues librement (contrat de travail, prêt de somme d’argent par un dirigeant à la société, conditions de départ à la retraite, etc.). En effet, pour éviter qu’elles ne portent atteinte aux intérêts de la société, ces conventions sont soumises au contrôle des associés ou de l’organe compétent dans la société (conseil d’administration, conseil de surveillance) en vertu d’une procédure particulière. C’est la raison pour laquelle on parle de « conventions réglementées ». Et attention, si cette procédure n’est pas respectée, la responsabilité du dirigeant concerné peut être engagée. Et la convention considérée peut même être annulée si elle a eu des conséquences dommageables pour la société.

Le non-respect de la procédure des conventions réglementées…

Ainsi, dans une affaire récente, au moment de son départ à la retraite, le président du directoire d’une société avait perçu une certaine somme, dont une partie provenait d’un compte épargne-temps (CET) mis en place 10 ans auparavant par un accord collectif et dont il avait bénéficié puisqu’il était également salarié de la société. Or la société, qui considérait que cet accord collectif était une convention réglementée et que le président aurait donc dû recueillir l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour le mettre en place, avait agi en responsabilité contre ce dernier et lui avait réclamé la restitution de la somme versée et le paiement de dommages-intérêts. Pour sa défense, le président avait fait valoir qu’il n’avait pas commis de faute puisqu’il n’avait pas dissimulé la mise en place de cet accord collectif ni perçu frauduleusement une rémunération au titre du CET.

… constitue une faute

Mais la Cour de cassation n’a pas été de cet avis. Pour elle, le non-respect par le dirigeant de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une violation de la loi et une faute de la part de ce dernier, peu importe qu’il y ait ou non dissimulation ou fraude. Sévère !

Précision : dans cette affaire, le fait qu’un accord collectif instituant un compte épargne-temps puisse être qualifié de convention réglementée n’était pas contesté devant les juges.

Cassation commerciale, 17 septembre 2025, n° 23-20052

Article publié le 29 octobre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Deagreez

Achat à distance d’un bien personnalisé : pas de droit de rétractation du consommateur !

Lorsqu’un consommateur achète à distance un véhicule auprès d’un professionnel, il bénéficie d’un droit de rétractation dès lors que ce véhicule n’est pas nettement personnalisé.

Lorsqu’un consommateur achète un bien à distance (sur internet ou par téléphone), par correspondance ou en dehors d’un établissement commercial, il a le droit de se rétracter pendant un délai de 14 jours. Toutefois, ce droit de rétractation n’existe pas lorsque le contrat porte sur un bien confectionné selon les spécifications du consommateur ou nettement personnalisé. Mais que faut-il entendre par « bien personnalisé » ? La Cour de cassation vient de donner une illustration de cette notion. Dans cette affaire, un particulier avait commandé à distance un véhicule à un vendeur professionnel et lui avait versé un acompte de 5 000 €. 13 jours plus tard, il s’était rétracté et avait demandé au vendeur le remboursement de l’acompte.

Un véhicule…

Or le tribunal saisi du litige avait considéré que l’acquéreur n’avait pas le droit de se rétracter. En effet, selon le tribunal :
– le véhicule fourni était nettement personnalisé dès lors que le vendeur exerçait une activité consistant à sélectionner des voitures en considération des besoins spécifiques exprimés par les clients ;
– les conditions générales du contrat excluaient toute possibilité d’exercice d’un droit de rétractation ;
– le vendeur, qui ne disposait d’aucun stock, avait fourni un véhicule neuf commandé à un fournisseur afin de répondre aux critères de recherche exprimés par l’acquéreur.

… qui n’était pas nettement personnalisé

Saisie à son tour, la Cour de cassation a censuré ce jugement car, pour elle, les motifs retenus par le tribunal étaient insuffisants pour caractériser que le vendeur avait fourni à l’acquéreur un véhicule nettement personnalisé.

Exemples : ont été considérés par les juges comme des biens confectionnés selon les spécifications du consommateur ou nettement personnalisés des cartes de visites avec un QR Code à scanner et une application mobile ou encore des rideaux sur-mesure. À l’inverse, une voiture, assortie d’options relatives à la couleur de la carrosserie et à l’installation d’une alerte à distance de sécurité, n’a pas été considérée comme étant un bien nettement personnalisé.

Cassation civile 1re, 17 septembre 2025, n° 23-16524

Article publié le 24 octobre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : DR

L’action du locataire exploitant en contestation d’un congé pour reprise

L’exploitant locataire qui agit en contestation d’un congé pour reprise n’a pas à mettre en cause le bénéficiaire de la reprise.

Lorsqu’il exerce son droit de reprise, le propriétaire de terres louées à un agriculteur est tenu de lui délivrer un congé. Ce congé doit notamment mentionner le motif pour lequel il est donné (par exemple, la reprise pour exploiter) et l’identité du bénéficiaire de la reprise (lui-même, son conjoint ou son partenaire pacsé ou encore l’un de ses descendants). Le locataire qui entend contester ce congé parce qu’il estime, par exemple, que les conditions de la reprise ne sont pas remplies (respect du contrôle des structures, compétence professionnelle du bénéficiaire de reprise…) doit saisir le tribunal paritaire de baux ruraux dans un délai de 4 mois à compter de la réception du congé. À ce titre, dans une affaire récente, le bailleur, dont le congé pour reprise pour exploiter délivré au profit de son fils faisait l’objet d’une action en contestation par le locataire, avait fait valoir que cette contestation était irrégulière car ce dernier n’avait pas agi également contre le bénéficiaire de la reprise (le fils du bailleur donc). Il fondait son argumentation sur un article du Code de procédure civile selon lequel « nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée », faisant ainsi allusion au bénéficiaire de la reprise.

La mise en cause du seul bailleur

Mais les juges ne lui ont pas donné raison. En effet, ils ont affirmé que le preneur à bail rural, qui agit en contestation du congé aux fins de reprise pour exploiter délivré par le bailleur, n’est tenu de mettre en cause à l’instance que ce dernier, qui a seul, par cet acte, manifesté sa volonté de rompre le bail. Il n’a donc pas à mettre en cause le bénéficiaire de la reprise (lorsqu’il ne s’agit pas du bailleur lui-même), lequel n’est pas partie au bail rural, quand bien même ce dernier est intéressé au premier chef par ce procès.

Cassation civile 3e, 13 mars 2025, n° 23-20161

Article publié le 14 octobre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : AJ WATTAMANIUK

Conditions de validité d’une reconnaissance de dette

Je suis sur le point de prêter une importante somme d’argent à un ami qui est dans le besoin. À ce titre, nous allons rédiger une reconnaissance de dette. Y a-t-il des précautions à prendre ?

D’abord, vous avez raison de rédiger une reconnaissance de dette car ce document vous permettra de prouver, le cas échéant, que la somme versée à votre ami est bien un prêt et non un don et donc de faire valoir vos droits en justice au cas où ce dernier ne vous rembourserait pas. Ensuite, pour être valable et ne souffrir d’aucune contestation, la reconnaissance de dette doit mentionner vos nom, prénom, adresse, date et lieu de naissance ainsi que ceux de votre ami débiteur, le montant de la somme que vous lui prêtez, indiqué en lettres et en chiffres, la date à laquelle le paiement de la dette devra intervenir et le taux d’intérêt si vous en prévoyez un. La reconnaissance de dette doit être datée et doit évidemment être signée par vous-même et par votre débiteur. Et attention, veillez à garder en votre possession l’original de la reconnaissance de dette, et ce jusqu’à ce que votre ami vous ait intégralement remboursé.

Article publié le 07 octobre 2025 – © Les Echos Publishing 2025

Local commercial impropre à son usage et refus de paiement du loyer

Le locataire qui, en invoquant « l’exception d’inexécution », refuse de payer le loyer au motif que le local commercial est devenu impropre à son usage n’a pas à envoyer au bailleur une mise en demeure préalable.

Dans le cadre d’un contrat, une partie peut refuser d’exécuter son obligation lorsque l’autre partie n’exécute pas la sienne dès lors que cette inexécution est suffisamment grave. On parle « d’exception d’inexécution ». Ainsi, par exemple, dans un contrat de vente, l’acheteur est en droit de refuser de payer le prix tant que le vendeur ne lui a pas livré le bien. De même, dans un contrat de bail, le locataire peut refuser de payer le loyer lorsque le bailleur manque à son obligation de délivrer un local conforme à l’usage auquel il est destiné. À ce titre, les juges viennent de réaffirmer que le locataire peut se prévaloir d’une exception d’inexécution pour refuser, à compter du jour où les locaux sont, en raison du manquement du bailleur à ses obligations, devenus impropres à l’usage auquel ils étaient destinés, de payer les loyers sans être tenu de délivrer une mise en demeure préalable à ce dernier. Dans cette affaire, une société locataire avait cessé de payer les loyers en raison d’importantes infiltrations dans le local commercial. À l’appui de sa décision de refuser de payer les loyers, il avait invoqué l’exception d’inexécution. En effet, selon lui, le bailleur avait manqué à son obligation de délivrance puisque le local était devenu impropre à l’usage auquel il était destiné et qu’il ne pouvait plus exploiter son activité commerciale tant que des travaux ne seraient pas réalisés. Le bailleur avait alors reproché à son locataire de ne pas lui avoir envoyé de mise en demeure préalablement à la cessation du paiement des loyers, ce qui l’empêchait de se prévaloir d’une exception d’inexécution.

Pas besoin d’une mise en demeure

Mais les juges ont donné raison au locataire. En effet, ils ont rappelé que le locataire peut refuser de payer le loyer à compter du jour où le local devient impropre à son usage en raison du manquement du bailleur à ses obligations. Et que cette exception d’inexécution joue sans avoir à envoyer une mise en demeure préalable.

Cassation civile 3e, 18 septembre 2025, n° 23-24005

Article publié le 01 octobre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : worldofstock

Cession du bail rural : précisions sur l’obligation d’exploiter

Lorsqu’il obtient l’autorisation de céder son bail rural à son fils, un exploitant agricole n’est pas tenu de procéder immédiatement à cette cession dès lors que son bail n’est pas arrivé à échéance.

Vous le savez : un exploitant agricole est en droit de céder son bail rural au profit d’un de ses descendants (enfants, petits-enfants) ayant atteint l’âge de la majorité ou de son conjoint (ou de son partenaire de Pacs) à condition que ce dernier participe à l’exploitation des parcelles louées.

Précision : la cession du bail ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du bailleur. À défaut d’accord de celui-ci, l’autorisation peut être accordée par le tribunal paritaire des baux ruraux. Et attention, l’exploitant qui procède à une cession de bail sans l’accord préalable du bailleur ou l’autorisation du tribunal encourt la résiliation de son bail ou, à tout le moins, le refus de son renouvellement par le bailleur.

Une fois la cession réalisée à son profit, le cessionnaire du bail devient tenu des obligations de ce bail et donc d’entretenir et d’exploiter le fonds loué. En revanche, il n’a pas l’obligation d’exploiter aussitôt après que l’autorisation de céder le bail a été obtenue.

Pas d’obligation immédiate d’exploiter

C’est ce que les juges ont précisé dans l’affaire récente suivante. En janvier 2019, un exploitant agricole avait définitivement (plus aucun recours possible) obtenu du tribunal l’autorisation de céder son bail rural à son fils. Mais ce n’est qu’en mars 2020 qu’il avait procédé effectivement à la cession. C’est donc à partir de cette date que son fils avait commencé à exploiter les parcelles considérées. Or quelque temps plus tard, le bailleur avait demandé en justice la résiliation du bail au motif que le fils du locataire n’avait pas exploité personnellement ces parcelles à compter du mois de janvier 2019. Il n’a pas obtenu gain de cause, les juges ayant affirmé que l’obtention par le locataire en place de l’autorisation de céder son bail à son fils n’emportait pas obligation de le faire immédiatement, dès lors que son bail n’était pas arrivé à échéance (prévue en septembre 2025).

Cassation civile 3e, 22 mai 2025, n° 24-10141

Article publié le 23 septembre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : valio84sl

Une SCI qui souscrit un emprunt pour acheter un immeuble est-elle un professionnel ?

Une société civile immobilière (SCI) qui souscrit un prêt pour financer l’acquisition d’un bien immobilier conformément à son objet agit en qualité de professionnel et ne peut donc pas bénéficier de la réglementation sur les clauses abusives.

La loi protège les consommateurs et les non-professionnels contre les pratiques abusives auxquelles peuvent parfois s’adonner certains professionnels. Sachant qu’est considérée comme un consommateur, au sens du Code de la consommation, toute personne physique qui agit à des fins qui n’entrent pas dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Et qu’est un non-professionnel toute personne morale n’agissant pas à des fins professionnelles. À ce titre, dans une affaire récente, les juges ont affirmé qu’une société civile immobilière (SCI) qui souscrit des prêts immobiliers en vue de financer l’achat de biens immobiliers conformément à son objet social agit en qualité de professionnel. Dans cette affaire, une SCI avait souscrit trois prêts immobiliers, libellés en francs suisses et remboursables dans cette devise, pour financer l’acquisition d’une maison d’habitation située en France et la réalisation de travaux dans cette maison. Par la suite, elle avait demandé en justice l’annulation des clauses de remboursement en devises suisses, considérées comme abusives.

Rappel : sont abusives, dans les contrats conclus entre un professionnel et un consommateur ou un non-professionnel, les clauses qui ont pour objet ou pour effet de créer, au détriment du non-professionnel ou du consommateur, un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat.

Mais la Cour de cassation ne lui a pas donné gain de cause. Car pour les juges, ayant agi à des fins professionnelles, la SCI ne pouvait pas se prévaloir des dispositions du Code de la consommation relatives au caractère abusif de certaines clauses des contrats de prêt.

Cassation civile 1re, 9 juillet 2025, n° 23-23066

Quand une association ne respecte pas sa part du contrat

L’association qui ne respecte pas les obligations prévues dans un contrat doit indemniser son cocontractant qui subit un préjudice de ce fait.

L’association qui conclut un contrat doit respecter les obligations qu’il prévoit. Il en découle que l’inexécution ou la mauvaise exécution d’une de ces obligations permet au cocontractant de l’association de demander réparation (dommages-intérêts, en principe).Toutefois, pour que sa responsabilité contractuelle soit retenue par les tribunaux, il faut non seulement que l’association n’ait pas exécuté ou mal exécuté une obligation imposée par un contrat, mais aussi que la victime établisse :
– qu’elle a subi un dommage, qu’il soit corporel (blessures), matériel (bien détérioré ou détruit), financier ou moral (souffrance psychologique) ;
– et que cette non-exécution a directement causé son dommage.

Un non-respect des obligations prévues au contrat

Dans une affaire récente, une association gérant un établissement d’enseignement privé avait conclu avec une étudiante un contrat portant sur une formation en alternance menant à l’obtention d’un CAP Accompagnant Éducatif Petite Enfance. L’étudiante, qui n’avait pas pu passer une épreuve de cet examen en raison d’un dossier d’inscription incomplet, avait agi en justice afin de voir reconnaître la responsabilité de l’association. Les juges ont fait droit à cette demande. En effet, ils ont constaté que l’absence, dans son dossier d’inscription, du justificatif de la qualification de son maître de stage avait empêché l’étudiante de se présenter à une épreuve de son examen et que celle-ci avait dû attendre une année avant de pouvoir repasser son examen. Ils ont, en outre, relevé que le contrat de formation conclu avec l’association comprenait une prestation d’accompagnement dans les formalités d’inscription aux examens et que les étudiants avaient rempli leur dossier avec un professeur avant que l’association les envoie elle-même aux autorités compétentes. Ils en ont déduit que l’association avait commis un manquement à son obligation de conseil relativement à la constitution du dossier d’inscription aux épreuves et qu’elle devait donc réparer le préjudice subi par l’étudiante.

À noter : à titre de réparation, les juges ont condamné l’association à verser 3 000 € à l’étudiante.

Cour d’appel de Rennes, 6 mai 2025, n° 22/06252

Reprise de terres agricoles données à bail par une société familiale

Si une société civile immobilière constituée entre membres d’une même famille peut exercer le droit de reprise sur des terres agricoles données à bail sans avoir à respecter la double condition d’ancienneté des apports et de détention des parts sociales par les associés, elle doit néanmoins avoir un objet agricole.

Une société est en droit d’exercer le droit de reprise sur des terres qu’elle a données à bail à un exploitant agricole à condition que ces terres lui aient été apportées, en propriété ou en jouissance, 9 ans au moins avant la date à laquelle elle délivre le congé au locataire. En outre, les associés qui ont vocation à exploiter ces terres doivent détenir des parts sociales dans cette société depuis au moins 9 ans lorsqu’ils les ont acquises à titre onéreux. Toutefois, ces deux conditions ne sont pas requises lorsque la reprise est exercée par une société constituée entre membres d’une même famille, plus précisément lorsqu’elle est constituée entre conjoints, partenaires d’un pacte civil de solidarité, parents ou alliés jusqu’au quatrième degré inclus. C’est ce que la Cour de cassation a expressément affirmé à propos d’une société civile immobilière (SCI) constituée de membres d’une même famille dont le congé pour reprise avait été contesté, en vain, par le locataire.

Un objet agricole

Mais attention, la Cour de cassation a également posé la règle selon laquelle la société ne peut exercer le droit de reprise que si elle a un objet agricole, et ce dès la date de délivrance du congé. Ce qui était le cas en l’occurrence, la SCI ayant pour objet « la propriété, la jouissance et l’administration des immeubles et droits immobiliers à destination agricole dont elle a et aura la propriété aux fins de création et/ou de conservation d’une ou plusieurs exploitations » et « d’assurer la gestion des biens dont elle est propriétaire en les exploitant directement ou en les donnant à bail ».

Cassation civile 3e, 30 avril 2025, n° 23-22354

Le prix des terres agricoles et viticoles en 2024

Le ministère de l’Agriculture a publié récemment le barème indicatif de la valeur vénale moyenne des terres agricoles en 2024.

Comme chaque année, le barème indicatif de la valeur vénale moyenne des terres agricoles, en l’occurrence celle de l’année 2024, a été dévoilé et fait l’objet d’une publication au Journal officiel. Ce barème peut évidemment servir de base pour les transactions entre vendeurs et acquéreurs de terres agricoles. Mais attention, il n’a qu’une valeur indicative.

Précision : les prix retenus sont ceux des terres agricoles, parcelles ou exploitations entières, non bâties, et destinées à conserver, au moment de la transaction, leur vocation agricole.

Établi au regard des transactions qui ont eu lieu au cours de l’année 2024, constatées par les Safer, ce barème indique, pour chaque région agricole ou pour chaque appellation viticole :
– le prix par hectare des terres labourables et des prairies naturelles, d’une superficie supérieure ou égale à 70 ares, qui sont libres de tout bail (ou dont le bail est résilié dans l’acte de vente) ;
– le prix par hectare de celles qui sont louées, d’une superficie supérieure ou égale à un seuil adapté aux particularités de chaque département ;
– le prix par hectare des terres agricoles dans les départements d’outre-mer ;
– le prix des vignes par hectare. Trois valeurs sont systématiquement données :
– la valeur dominante, qui correspond au prix le plus souvent pratiqué tel qu’il a été constaté ou estimé ;
– des valeurs maximale et minimale, qui correspondent respectivement aux prix pratiqués pour les terres les plus chères et les moins chères, compte tenu des conditions locales du marché. Les prix de vente ainsi donnés s’entendent hors taxes et frais d’acte non compris.

Rappel : l’administration fiscale admet que ce barème puisse servir de référence pour évaluer des biens ruraux, par exemple dans le cadre d’une succession ou pour calculer l’impôt sur la fortune immobilière (IFI), même si ce document ne l’engage pas.

Le barème figure en annexe de la décision du 26 août 2025.Décision du 26 août 2025 JO du 29 août