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Cession du bail rural : précisions sur l’obligation d’exploiter

Lorsqu’il obtient l’autorisation de céder son bail rural à son fils, un exploitant agricole n’est pas tenu de procéder immédiatement à cette cession dès lors que son bail n’est pas arrivé à échéance.

Vous le savez : un exploitant agricole est en droit de céder son bail rural au profit d’un de ses descendants (enfants, petits-enfants) ayant atteint l’âge de la majorité ou de son conjoint (ou de son partenaire de Pacs) à condition que ce dernier participe à l’exploitation des parcelles louées.

Précision : la cession du bail ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du bailleur. À défaut d’accord de celui-ci, l’autorisation peut être accordée par le tribunal paritaire des baux ruraux. Et attention, l’exploitant qui procède à une cession de bail sans l’accord préalable du bailleur ou l’autorisation du tribunal encourt la résiliation de son bail ou, à tout le moins, le refus de son renouvellement par le bailleur.

Une fois la cession réalisée à son profit, le cessionnaire du bail devient tenu des obligations de ce bail et donc d’entretenir et d’exploiter le fonds loué. En revanche, il n’a pas l’obligation d’exploiter aussitôt après que l’autorisation de céder le bail a été obtenue.

Pas d’obligation immédiate d’exploiter

C’est ce que les juges ont précisé dans l’affaire récente suivante. En janvier 2019, un exploitant agricole avait définitivement (plus aucun recours possible) obtenu du tribunal l’autorisation de céder son bail rural à son fils. Mais ce n’est qu’en mars 2020 qu’il avait procédé effectivement à la cession. C’est donc à partir de cette date que son fils avait commencé à exploiter les parcelles considérées. Or quelque temps plus tard, le bailleur avait demandé en justice la résiliation du bail au motif que le fils du locataire n’avait pas exploité personnellement ces parcelles à compter du mois de janvier 2019. Il n’a pas obtenu gain de cause, les juges ayant affirmé que l’obtention par le locataire en place de l’autorisation de céder son bail à son fils n’emportait pas obligation de le faire immédiatement, dès lors que son bail n’était pas arrivé à échéance (prévue en septembre 2025).

Cassation civile 3e, 22 mai 2025, n° 24-10141

Article publié le 23 septembre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : valio84sl

Une SCI qui souscrit un emprunt pour acheter un immeuble est-elle un professionnel ?

Une société civile immobilière (SCI) qui souscrit un prêt pour financer l’acquisition d’un bien immobilier conformément à son objet agit en qualité de professionnel et ne peut donc pas bénéficier de la réglementation sur les clauses abusives.

La loi protège les consommateurs et les non-professionnels contre les pratiques abusives auxquelles peuvent parfois s’adonner certains professionnels. Sachant qu’est considérée comme un consommateur, au sens du Code de la consommation, toute personne physique qui agit à des fins qui n’entrent pas dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Et qu’est un non-professionnel toute personne morale n’agissant pas à des fins professionnelles. À ce titre, dans une affaire récente, les juges ont affirmé qu’une société civile immobilière (SCI) qui souscrit des prêts immobiliers en vue de financer l’achat de biens immobiliers conformément à son objet social agit en qualité de professionnel. Dans cette affaire, une SCI avait souscrit trois prêts immobiliers, libellés en francs suisses et remboursables dans cette devise, pour financer l’acquisition d’une maison d’habitation située en France et la réalisation de travaux dans cette maison. Par la suite, elle avait demandé en justice l’annulation des clauses de remboursement en devises suisses, considérées comme abusives.

Rappel : sont abusives, dans les contrats conclus entre un professionnel et un consommateur ou un non-professionnel, les clauses qui ont pour objet ou pour effet de créer, au détriment du non-professionnel ou du consommateur, un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat.

Mais la Cour de cassation ne lui a pas donné gain de cause. Car pour les juges, ayant agi à des fins professionnelles, la SCI ne pouvait pas se prévaloir des dispositions du Code de la consommation relatives au caractère abusif de certaines clauses des contrats de prêt.

Cassation civile 1re, 9 juillet 2025, n° 23-23066

Article publié le 22 septembre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Catherine Falls Commercial

Révocation d’un dirigeant de SAS : les associés peuvent-ils déroger aux statuts ?

Dans une société par actions simplifiée, si une décision des associés peut venir compléter les dispositions des statuts prévoyant les modalités de révocation des dirigeants, elle ne peut pas y déroger, même si elle est prise à l’unanimité.

Dans une société par actions simplifiée (SAS), les statuts fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. À ce titre, la Cour de cassation vient de réaffirmer que si une décision des associés peut venir compléter les statuts sur ce point, elle ne peut pas y déroger, quand bien même serait-elle prise à l’unanimité. Dans cette affaire, les statuts d’une SAS prévoyaient que le directeur général pouvait être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du président. Mais dans la décision, prise à l’unanimité des associés, désignant le directeur général, il était prévu que ce dernier pourrait être révoqué seulement dans trois cas précisément définis. Lorsqu’il avait été révoqué, le directeur général avait fait valoir que sa révocation était intervenue sans juste motif, donc au mépris de ce que prévoyait la décision des associés qui l’avait désigné, et réclamé des dommages-intérêts à la société.

Une décision qui déroge aux statuts

Dans un premier temps, la cour d’appel avait donné gain de cause au directeur général, estimant que la décision de désignation de ce dernier, prise par les associés à l’unanimité, démontrait leur volonté de déroger aux statuts puisqu’il s’agissait d’une décision collective prise aux conditions requises pour modifier les statuts (même si les statuts n’avaient pas été modifiés). Mais la Cour de cassation a censuré la décision de la cour d’appel au motif que les associés d’une SAS ne peuvent pas, même à l’unanimité, prendre une décision qui déroge aux statuts s’agissant des modalités de révocation des dirigeants.

Cassation commerciale, 9 juillet 2025, n° 24-10428

Article publié le 19 septembre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Cravetiger

Changement des codes APE des entreprises au 1er janvier 2027

Le 1er janvier 2027, une nouvelle nomenclature d’activités française entrera en vigueur. Les entreprises se verront donc attribuer un nouveau code APE.

Le 1er janvier 2027, une nouvelle nomenclature d’activités française (NAF) entrera en vigueur. Établie à la suite de la mise à jour de la nomenclature des activités économiques dans l’Union européenne, avec laquelle elle partage la même structure, cette NAF nouvelle version (NAF 2025) remplacera donc celle en vigueur en France depuis 2007.

Rappel : la nomenclature d’activités française (NAF) sert principalement à faciliter l’organisation de l’information économique et sociale en permettant le classement des activités économiques. En référence à cette nomenclature, un code correspondant à l’activité principale exercée (le fameux code APE) est attribué par l’Insee à chaque entreprise et à chaque établissement inscrit au répertoire national d’identité des entreprises (le répertoire Sirene). Ce code permet notamment aux administrations fiscales et sociales de connaître l’activité d’une entreprise et donc d’identifier les règlementations, la fiscalité ou encore les formalités auxquelles elle est soumise. Il doit figurer sur les bulletins de salaire émis par l’entreprise.

Un nouveau code APE

En pratique, un nouveau code APE sera donc attribué par l’Insee aux entreprises.

À noter : afin de faciliter la préparation de ce changement, l’Insee a mis en ligne sur son site internet un certain nombre de documents, notamment une table de correspondance entre la NAF actuelle et la NAF 2025. En outre, le Sirene affichera, pendant toute l’année 2026, le code APE actuel de chaque entreprise ainsi que son futur code selon la nouvelle NAF 2025.

Décret n° 2025-736 du 31 juillet 2025, JO du 1er août

Article publié le 16 septembre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Connect Images

Perte de l’exonération ZFU en cas d’erreur dans la déclaration des bénéfices

Une erreur dans la déclaration des bénéfices entraîne la remise en cause de l’exonération fiscale dont peuvent profiter les professionnels implantés en zone franche urbaine (ZFU).

Une exonération temporaire d’impôt sur le revenu ou sur les sociétés peut s’appliquer, sous certaines conditions, aux bénéfices provenant d’activités professionnelles, notamment libérales, implantées dans une zone franche urbaine-territoire entrepreneur (ZFU-TE).

Précision : l’exonération est totale pendant 5 ans, puis dégressive pendant 3 ans (60 %, 40 %, 20 %). Le montant du bénéfice exonéré ne pouvant toutefois pas, en principe, excéder 50 000 € par période de 12 mois.

Une exonération qui peut être remise en cause en cas d’erreur dans la déclaration des bénéfices de l’activité, comme l’illustre une récente affaire. Un médecin généraliste et angiologue avait, par un contrat de location civile d’un cabinet médical, concédé sa patientèle à une société d’exercice libéral (Selarl), dont il était l’unique associé, et transféré le lieu d’activité de cette société dans une ZFU. La Selarl s’était alors placée sous le régime d’exonération précité au titre des bénéfices issus de l’exercice de son activité médicale. Des revenus qu’elle avait déclarés en bénéfices industriels et commerciaux (BIC). À tort, selon l’administration fiscale, qui avait estimé que ces sommes, issues d’une activité libérale, relevaient des bénéfices non commerciaux (BNC). Elle avait donc remis en cause l’exonération propre aux ZFU en raison de l’absence de déclaration n° 2035 au titre des BNC. Et ce redressement a été validé par les juges, lesquels ont relevé que cette société assurait, sous sa responsabilité, les soins réclamés par les malades et que son associée unique, le médecin, exerçait une activité libérale. Pour eux, peu importe, dans cette affaire, que le médecin avait souscrit, dans les délais requis, les déclarations n° 2031 au titre des BIC. Autrement dit, l’erreur de déclaration des bénéfices équivaut à une absence de déclaration, laquelle fait obstacle à l’application de l’exonération. Sévère !

Cour administrative d’appel de Marseille, 31 mai 2024, n° 22MA01710Conseil d’État, 10 mars 2025, n° 496539 (non admis)

Article publié le 15 septembre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : clodio

Congés payés : ils ne font pas obstacle aux heures supplémentaires

Pour la Cour de cassation, lorsque le temps de travail est décompté à la semaine, les jours de congés payés doivent être considérés comme du temps de travail effectif pour le décompte des heures supplémentaires.

Nombre de salariés sont, à la demande de leur employeur, amenés à effectuer des heures supplémentaires en contrepartie d’une majoration de salaire ou d’un repos compensateur d’une durée équivalente. Et sont qualifiées d’heures supplémentaires par le Code du travail, les heures de travail « accomplies » au-delà de la durée légale hebdomadaire de travail de 35 heures (ou de la durée considérée comme équivalente). C’est pourquoi, jusqu’alors, les juges considéraient, en cas de litige, que les heures liées à des jours de congés payés, qui ne correspondent pas à des heures de travail réellement accomplies, ne devaient pas être prises en compte pour décompter les heures supplémentaires. Mais la Cour de cassation vient de modifier sa position afin de la rendre conforme au droit européen.

Les jours de congés payés comptent !

Dans cette affaire, plusieurs salariés soumis à un forfait en heures avaient saisi la justice en vue d’obtenir, entre autres, le paiement de 3,50 heures supplémentaires accomplies chaque semaine. Saisie du litige, la Cour d’appel de Versailles avait fait droit à leur demande. Mais pour déterminer le nombre d’heures supplémentaires à régler aux salariés, elle n’avait pas tenu compte des semaines durant lesquelles ces derniers avaient bénéficié de jours de congés payés, estimant que, ces semaines là, la durée légale hebdomadaire de travail (35 heures) n’avait pas été dépassée. Un raisonnement qui, auparavant, était également retenu par la Cour de cassation dans les litiges qui lui étaient soumis. Mais pas cette fois ! En effet, la Cour de cassation écarte désormais le droit français pour se conformer au droit européen. Elle estime maintenant que le seuil de déclenchement des heures supplémentaires doit prendre en compte les jours de congés payés. Autrement dit que ces jours de congés doivent être considérés comme du temps de travail effectif pour le décompte des heures supplémentaires. Pour fonder leur décision, les juges se sont appuyés sur le droit européen qui interdit notamment toute mesure pouvant dissuader les salariés de prendre leurs congés payés, en raison, par exemple, d’un désavantage financier.

Précision : pour les juges, cette règle s’applique en cas de décompte hebdomadaire de la durée de travail du salarié. En sera-t-il de même pour les autres litiges soumis à la Cour de cassation qui porteront sur d’autres modes de décompte de la durée du travail (mensuel ou annuel, par exemple) ?

Cassation sociale, 10 septembre 2025, n° 23-14455

Article publié le 15 septembre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Tfilm

Abus de majorité : contre qui l’action en justice doit-elle être intentée ?

Lorsqu’ils s’estiment victimes d’un abus de majorité, les associés minoritaires d’une société doivent agir contre la société seulement dès lors qu’ils se bornent à demander l’annulation de la décision.

Dans une société, lorsque les associés majoritaires prennent une décision contraire à l’intérêt de celle-ci et dans l’unique but de les favoriser au détriment des associés minoritaires, cette décision constitue un abus de majorité. Dans ce cas, ces derniers peuvent demander l’annulation de la décision et/ou des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi.

Exemples : a, par exemple, été considérée comme constitutive d’un abus de majorité la décision d’octroyer aux dirigeants une prime correspondant à plusieurs fois le montant des bénéfices sociaux alors que ceux-ci avaient été mis en réserve pendant plusieurs exercices sans politique d’investissement corrélative. Idem pour la décision de mettre en réserve des bénéfices d’une SARL, alors qu’elle ne pouvait pas être tenue pour une mesure de prudence dans un contexte économique difficile dès lors que le faible montant des bénéfices était le résultat de l’augmentation de sa rémunération par le gérant majoritaire.

Agir contre la société ou contre les associés majoritaires ?

À ce titre, la Cour de cassation vient de préciser que si les associés minoritaires se bornent à demander l’annulation de la décision (donc pas d’indemnisation), ils peuvent intenter leur action contre la seule société, sans avoir à agir contre les associés majoritaires.

Précision : à l’inverse, les juges ont indiqué par le passé que si les associés minoritaires victimes d’un abus de majorité engagent une action afin d’obtenir des dommages-intérêts, cette action doit être intentée contre les associés majoritaires car ce sont eux qui ont commis la faute ouvrant droit à réparation du préjudice subi. Du coup, si l’action des associés minoritaires vise à demander à la fois l’annulation de la décision et l’octroi de dommages-intérêts, elle doit être intentée à la fois contre la société et contre les associés majoritaires.

Cassation commerciale, 9 juillet 2025, n° 23-23484

Article publié le 12 septembre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Andrii Zorii

Arrêt de travail : les salariés peuvent reporter leurs congés payés !

Selon les juges, les salariés en arrêt de travail durant leurs congés payés ont droit au report de ces jours de congés, quelle que soit la date à laquelle débute cet arrêt. Et ce dès lors que l’avis d’arrêt est adressé à l’employeur.

Tous les salariés, quel que soit leur contrat de travail, bénéficient de jours de repos, autrement dit de congés payés (30 jours ouvrables par an, en principe). Mais que se passe-t-il lorsque les salariés sont en arrêt de travail pendant ces congés ? Pour les juges, le salarié dont l’arrêt de travail débute avant son départ en vacances peut reporter ses jours de congés payés. Mais jusqu’à présent, les juges considéraient que ce report ne s’imposait pas à l’employeur lorsque l’arrêt de travail du salarié était prescrit durant ses congés payés. Une règle qui, désormais, n’est plus de mise, les juges ayant pris position conformément au droit européen.

À noter : dans le cadre d’une procédure d’infraction mise en œuvre par la commission européenne, la France avait, en juin dernier, été mise en demeure de s’expliquer et de remédier aux manquements au droit européen en matière de congés payés.

Un droit au report des congés payés

Dans une affaire récente, une salariée engagée en tant que médecin du travail avait, à la suite de son départ à la retraite, saisi la justice afin d’obtenir diverses indemnités de son ancien employeur. Et dans le cadre de ce litige, la question du solde des congés payés de la salariée « faisait débat ». En effet, l’employeur estimait que les jours de congés payés qui avaient coïncidé avec des jours d’arrêt de travail pour maladie devait être décomptés du solde des congés de la salariée.Amenées à se prononcer dans ce litige, la Cour d’appel de Paris et la Cour de cassation ont donné tort à l’employeur. Pour les juges, désormais, le salarié qui se voit prescrire un arrêt de travail alors qu’il est déjà en vacances bénéficie ultérieurement des jours de congés payés qui coïncident avec les jours d’arrêt maladie.Le droit au report des congés payés des salariés en arrêt de travail s’impose donc dorénavant aux employeurs, que cet arrêt débute avant ou pendant les congés payés. Mais à condition, bien entendu, que cet arrêt de travail soit notifié à l’employeur…

Précision : les juges adaptent ainsi le droit français au droit européen (directive 2003/88/CE) qui garantit le droit au repos, à la santé et à la sécurité des salariés ainsi qu’à la position de la Cour de justice de l’Union européenne qui estime que le droit au congé annuel payé permet au travailleur de se reposer et de disposer d’une période de détente et de loisirs alors qu’un arrêt de travail permet au salarié de se rétablir d’une maladie.

Des questions en suspens

Si la nouvelle règle formulée par la Cour se cassation est aisée à comprendre, elle suscite toutefois certaines interrogations quant à son application pratique :
– le report des jours de congés fera-t-il l’objet de règles spécifiques ?
– comment traiter en paie les jours d’arrêt de travail qui coïncident avec des jours de congés payés ?
– cette nouvelle règle sera-t-elle dotée d’un effet rétroactif ?
À suivre donc.

Cassation sociale, 10 septembre 2025, n° 23-22732

Gestion désintéressée d’une association et avantages en nature

L’association qui fait bénéficier ses membres d’avantages en nature ne présente pas une gestion désintéressée et est donc soumise aux impôts commerciaux.

Les associations sont, en principe, exonérées d’impôts commerciaux (impôt sur les sociétés, TVA, cotisation foncière des entreprises et cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises). Toutefois, pour cela, leur gestion doit être désintéressée, entre autres conditions.Ceci signifie que :
– sauf exceptions admises par la loi ou le fisc, leurs dirigeants ne doivent pas être rémunérés, sous quelle que forme que ce soit (versement de sommes d’argent, mise à disposition d’un logement ou d’une voiture, prise en charge de dépenses personnelles…) ;
– les associations ne doivent pas redistribuer, directement ou indirectement, de bénéfices à leurs membres, peu importe leur forme (sommes d’argent, biens, avantages matériels…).Se basant sur ces principes, la Cour administrative d’appel de Bordeaux a récemment soumis aux impôts commerciaux une association qui faisait bénéficier ses membres d’avantages en nature.

Des avantages en nature pour les membres de l’association

Dans cette affaire, l’administration fiscale avait, à la suite d’une vérification de comptabilité, soumis une association de soins à domicile aux impôts commerciaux. Elle avait, en effet, estimé que sa gestion ne présentait pas un caractère désintéressée. L’association avait contesté cette décision en justice. Une demande qui a été rejetée par la Cour administrative d’appel de Bordeaux. Les juges ont d’abord constaté que l’association avait pour objet le traitement et la prise en charge des patients souffrant d’insuffisance rénale chronique terminale, par la dialyse et l’hospitalisation à domicile et que ses membres, des infirmiers et des médecins exerçant en libéral, percevaient de l’association des honoraires pour les consultations effectuées pour son compte. Ils ont relevé que les médecins néphrologues, membres de l’association, utilisaient, sans aucune contrepartie financière, ses moyens (locaux, matériel, personnels médical et administratif) pour exercer leur activité professionnelle et effectuer le suivi des malades. Ils en ont déduit que ces avantages en nature consentis à ses membres par l’association s’opposaient à la reconnaissance du caractère désintéressé de sa gestion.

Cour administrative d’appel de Bordeaux, 5 juin 2025, n° 23BX01428

Contrôle d’une comptabilité informatisée : gare au délai pour réaliser les traitements !

L’administration fiscale doit laisser un délai « suffisant » à l’entreprise qui choisit de réaliser elle-même les traitements informatiques nécessaires à une vérification de sa comptabilité informatisée.

Si votre entreprise tient une comptabilité informatisée et qu’elle fait l’objet d’une vérification, elle doit remettre à l’administration fiscale une copie des fichiers des écritures comptables (FEC), sous forme dématérialisée, dès le début des opérations de contrôle. Le plus souvent, la réalisation de la vérification de comptabilité nécessite la mise en œuvre de traitements informatiques. L’entreprise doit alors choisir entre un traitement :
– par le vérificateur sur le matériel de l’entreprise ;
– par l’entreprise elle-même sur son propre matériel ;
– ou par le vérificateur, hors des locaux de l’entreprise, au moyen de copies fournies sur support informatique par l’entreprise. Lorsque l’entreprise choisit d’effectuer elle-même les traitements, l’administration doit lui préciser par écrit les travaux à réaliser ainsi que le délai accordé pour les accomplir.

À noter : vous pouvez changer d’option jusqu’à l’expiration du délai fixé par l’administration pour réaliser les traitements et demander que ces derniers soient effectués par le vérificateur.

À ce titre, la question s’est posée en justice de savoir quel devait être le délai accordé par l’administration à l’entreprise pour réaliser ces traitements. Un délai « suffisant », vient de répondre le Conseil d’État, dont l’appréciation relève du cas par cas.

Illustration

Dans cette affaire, une société avait choisi, le 20 avril, de procéder elle-même aux traitements informatiques nécessaires à la vérification dont elle faisait l’objet. L’administration lui avait transmis, par un courrier du 27 avril, les modalités de mise en œuvre de ces traitements, dont les résultats étaient attendus au plus tard le 17 mai, en l’informant que si tout ou partie des travaux soulevaient une difficulté de réalisation, elle était invitée à en faire connaître rapidement les raisons. Ce délai a été jugé suffisant par le Conseil d’État. À l’appui de leur décision, les juges ont relevé, d’une part, que les résultats des traitements, bien que reçus par le vérificateur le 9 juin, donc au-delà du délai prescrit, avaient été pris en considération. D’autre part, que la société n’avait fait part d’aucune difficulté particulière dans la mise en œuvre des travaux. Et enfin, que par courrier du 22 juin, le vérificateur lui avait demandé de compléter ses réponses.

Attention : ce délai peut donc être plus ou moins long, selon les cas. Un élément à ne pas négliger lors du choix de l’option de réalisation des traitements informatiques.

Conseil d’État, 15 mai 2025, n° 494887