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Révocation d’un dirigeant de SAS : les associés peuvent-ils déroger aux statuts ?

Dans une société par actions simplifiée, si une décision des associés peut venir compléter les dispositions des statuts prévoyant les modalités de révocation des dirigeants, elle ne peut pas y déroger, même si elle est prise à l’unanimité.

Dans une société par actions simplifiée (SAS), les statuts fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. À ce titre, la Cour de cassation vient de réaffirmer que si une décision des associés peut venir compléter les statuts sur ce point, elle ne peut pas y déroger, quand bien même serait-elle prise à l’unanimité. Dans cette affaire, les statuts d’une SAS prévoyaient que le directeur général pouvait être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du président. Mais dans la décision, prise à l’unanimité des associés, désignant le directeur général, il était prévu que ce dernier pourrait être révoqué seulement dans trois cas précisément définis. Lorsqu’il avait été révoqué, le directeur général avait fait valoir que sa révocation était intervenue sans juste motif, donc au mépris de ce que prévoyait la décision des associés qui l’avait désigné, et réclamé des dommages-intérêts à la société.

Une décision qui déroge aux statuts

Dans un premier temps, la cour d’appel avait donné gain de cause au directeur général, estimant que la décision de désignation de ce dernier, prise par les associés à l’unanimité, démontrait leur volonté de déroger aux statuts puisqu’il s’agissait d’une décision collective prise aux conditions requises pour modifier les statuts (même si les statuts n’avaient pas été modifiés). Mais la Cour de cassation a censuré la décision de la cour d’appel au motif que les associés d’une SAS ne peuvent pas, même à l’unanimité, prendre une décision qui déroge aux statuts s’agissant des modalités de révocation des dirigeants.

Cassation commerciale, 9 juillet 2025, n° 24-10428

Article publié le 19 septembre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Cravetiger

Améliorer la situation du conjoint survivant avec la clause de préciput

Intégrer une clause de préciput dans un contrat de mariage permet au conjoint survivant de prélever, avant tout partage, certains biens appartenant à la communauté des époux. Sachant que la valeur des biens prélevés ne s’impute pas sur ses droits successoraux.

La plupart des époux sont mariés sous le régime de la communauté légale. Au décès de l’un d’eux, le conjoint survivant recueille alors la moitié des biens communs, l’autre moitié tombant dans la succession du défunt. Sur cette seconde moitié, le conjoint survivant est alors en concurrence avec d’éventuels autres héritiers (enfants…), ce qui peut sérieusement compromettre son bien-être matériel. Pour éviter cette situation, les époux peuvent se consentir des avantages matrimoniaux leur permettant de récupérer une part plus importante du patrimoine du conjoint décédé. Parmi ces avantages figure la clause de préciput.

Intérêt de la clause de préciput

La clause de préciput offre la possibilité au conjoint survivant de prélever, sans indemnité, sur la communauté, un ou plusieurs biens déterminés avant le partage de la succession, même si la valeur de ces biens excède la part à laquelle il aurait eu normalement droit. Les époux peuvent ainsi prévoir que sera transmis un logement ou un contrat d’assurance-vie au conjoint survivant, ce dernier demeurant toutefois libre d’exercer ou non cet avantage.Introduire une telle clause permet, en outre, d’éviter une situation d’indivision successorale sur certains biens. L’indivision pouvant, en effet, être source de conflit entre les héritiers dont les intérêts sont souvent divergents.

Un avantage matrimonial encadré

Le préciput s’adresse aux seuls époux mariés sous le régime légal de la communauté de biens et sous le régime de participation aux acquêts. En revanche, il ne peut pas, en principe, être stipulé dans un régime de séparation de biens. Et attention, il conviendra d’être vigilant lorsqu’une clause de préciput est mise en place en présence d’enfants qui ne sont pas communs aux deux époux. En effet, l’avantage est alors susceptible d’être réduit si son application va à l’encontre des intérêts de ces enfants.

Article publié le 18 septembre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Daniel de la Hoz

Investissement locatif : un nouveau zonage des communes

Un arrêté récent vient modifier le zonage ABC des communes françaises. Un zonage qui permet d’ajuster les politiques du logement et d’accéder à certains dispositifs d’investissements locatifs.

Le zonage des communes, dit zonage « ABC », se définit comme étant un classement des communes du territoire national en zones géographiques en fonction du déséquilibre entre l’offre et la demande de logements. Ainsi, le territoire est réparti en 5 zones géographiques, par ordre décroissant de tension :
– zones tendues : A, A bis et B1
– zones en déséquilibre : B2
– zones non tendues : CPar un arrêté du 5 septembre 2025, les pouvoirs publics ont révisé ce zonage. Ce nouveau « découpage » conduit à un reclassement de 468 communes : 147 vers la zone B2, 247 vers la zone B1, 64 vers la zone A et 10 vers la zone A bis. Par ailleurs, 19 communes ont été déclassées. La liste des communes concernées est disponible en cliquant sur ce lien.

L’utilité du zonage ABC

Ce zonage ABC n’est pas sans importance car le classement d’une commune dans l’une ou l’autre de ces zones peut avoir des répercussions directes pour les investisseurs, les bailleurs et les locataires. D’ailleurs, les pouvoirs publics utilisent ce zonage pour adapter leur politique du logement à chaque zone. Il permet ainsi de déterminer l’éligibilité à certains dispositifs d’aides ou d’ajuster leurs paramètres, tels que les plafonds de loyers et les plafonds de ressources des locataires. Sont notamment directement concernés par ce zonage les dispositifs Loc’Avantages ou encore Denormandie. Cette révision devrait ainsi permettre à certaines communes reclassées de voir naître de nouveaux projets immobiliers et aux investisseurs de pouvoir accéder à certains dispositifs d’investissement locatifs.

Article publié le 18 septembre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Altitude Drone, Valery Inglebert

Tour de vis pour le crédit d’impôt recherche

Depuis le 15 février 2025, les entreprises ne peuvent plus bénéficier du crédit d’impôt recherche au titre de certaines de leurs dépenses. Un durcissement qui vient d’être confirmé par décret.

Les entreprises qui réalisent des opérations de recherche peuvent bénéficier, par année civile, d’un crédit d’impôt égal à 30 % de la fraction des dépenses éligibles n’excédant pas 100 M€ (5 % au-delà).

À noter : les dépenses d’innovation exposées par les PME ouvrent droit, quant à elles, à un crédit d’impôt égal à 20 % des dépenses éligibles, retenues dans la limite globale de 400 000 € par an. Le taux du crédit d’impôt innovation a été ramené de 30 à 20 % à compter du 1er janvier 2025 en contrepartie de la prorogation de cet avantage fiscal jusqu’au 31 décembre 2027.

À ce titre, les dépenses ouvrant droit au crédit d’impôt recherche (CIR) ont fait l’objet d’un recentrage par la loi de finances pour 2025. Un durcissement applicable depuis le 15 février 2025 et qui a été récemment confirmé par décret. Ainsi, sont désormais exclus du CIR :
– les dotations aux amortissements des brevets et des certificats d’obtention végétale acquis en vue des recherches ;
– les frais de prise, de maintenance et de défense de brevets et de certificats d’obtention végétale ainsi que les primes et cotisations relatives aux contrats d’assurance de protection juridique ;
– les dépenses de veille technologique exposées lors de la réalisation d’opérations de recherche. Par ailleurs, le taux forfaitaire appliqué aux dépenses de personnel permettant de déterminer le montant des dépenses de fonctionnement éligibles au crédit d’impôt est ramené de 43 à 40 %.Enfin, les dépenses de personnel liées à la première embauche de personnes titulaires d’un doctorat ne peuvent plus être retenues pour le double de leur montant pendant les 2 premières années suivant leur recrutement. Désormais, elles ne sont donc retenues que pour leur montant simple. Corrélativement, le taux de 200 % applicable, pendant 2 ans, aux dépenses de personnel relatives aux jeunes docteurs pour le calcul forfaitaire des dépenses de fonctionnement est également supprimé.

Autre conséquence : pour être qualifiée de jeune entreprise innovante (JEI) ou de jeune entreprise de croissance (JEC), une entreprise doit avoir réalisé un certain volume de dépenses de recherche. Les dépenses désormais exclues du CIR ne sont donc plus prises en compte pour déterminer ce volume de dépenses.

Un simulateur en ligne

La direction générale des entreprises propose un simulateur en ligne qui permet aux entreprises de connaître le montant des aides fiscales (le CIR, notamment) qu’elles peuvent percevoir pour leurs projets innovants. Bien entendu, les résultats fournis par ce simulateur sont seulement indicatifs.

Décret n° 2025-654 du 16 juillet 2025, JO du 18BOI-BIC-CHAMP-80-20-20-10 du 16 juillet 2025

Article publié le 17 septembre 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Luis Alvarez

Un guide pratique sur l’IA pour les commerçants

La Direction générale des Entreprises et le Conseil national du commerce publient un guide pratique qui démontre, au travers de quatre cas d’usages, comment l’adoption de l’intelligence artificielle (IA) permet aux commerçants de mieux gérer et développer leur affaire.

Recommandation de produits personnalisés selon les préférences ou les comportements d’achat, chatbots capables de répondre aux questions des clients 24h/24, prévision de la demande ou de gestion des stocks, générateurs de contenu marketing, de descriptifs produits ou de visuels, systèmes de détection de fraude… Les technologies basées sur l’IA peuvent aider les commerçants à gagner en efficacité, à améliorer l’expérience client et à prendre des décisions plus éclairées. À condition toutefois de bien maîtriser les enjeux techniques, éthiques et juridiques de cette révolution technologique.

Des points de vigilance

Pour les accompagner dans leur démarche d’adoption de l’intelligence artificielle, la Direction générale des Entreprises et le Conseil national du commerce publient un guide composé de quatre fiches pratiques, abordant quatre thèmes concrets pour le quotidien des commerçants : Améliorer le support client, Créer du contenu, Proposer des recommandations personnalisées, Optimiser la gestion des stocks. Chaque fiche détaille les bénéfices apportés par l’IA, la méthode à suivre, les points de vigilance à avoir en tête et une liste de solutions déployables.

Pour consulter le guide : www.entreprises.gouv.fr

Article publié le 16 septembre 2025 – © Les Echos Publishing 2025

Changement des codes APE des entreprises au 1er janvier 2027

Le 1er janvier 2027, une nouvelle nomenclature d’activités française entrera en vigueur. Les entreprises se verront donc attribuer un nouveau code APE.

Le 1er janvier 2027, une nouvelle nomenclature d’activités française (NAF) entrera en vigueur. Établie à la suite de la mise à jour de la nomenclature des activités économiques dans l’Union européenne, avec laquelle elle partage la même structure, cette NAF nouvelle version (NAF 2025) remplacera donc celle en vigueur en France depuis 2007.

Rappel : la nomenclature d’activités française (NAF) sert principalement à faciliter l’organisation de l’information économique et sociale en permettant le classement des activités économiques. En référence à cette nomenclature, un code correspondant à l’activité principale exercée (le fameux code APE) est attribué par l’Insee à chaque entreprise et à chaque établissement inscrit au répertoire national d’identité des entreprises (le répertoire Sirene). Ce code permet notamment aux administrations fiscales et sociales de connaître l’activité d’une entreprise et donc d’identifier les règlementations, la fiscalité ou encore les formalités auxquelles elle est soumise. Il doit figurer sur les bulletins de salaire émis par l’entreprise.

Un nouveau code APE

En pratique, un nouveau code APE sera donc attribué par l’Insee aux entreprises.

À noter : afin de faciliter la préparation de ce changement, l’Insee a mis en ligne sur son site internet un certain nombre de documents, notamment une table de correspondance entre la NAF actuelle et la NAF 2025. En outre, le Sirene affichera, pendant toute l’année 2026, le code APE actuel de chaque entreprise ainsi que son futur code selon la nouvelle NAF 2025.

Décret n° 2025-736 du 31 juillet 2025, JO du 1er août

Refus d’un contrat à durée indéterminée

Les salariés en contrat à durée déterminée (CDD) qui, sur une période de 12 mois, refusent deux propositions de contrat à durée indéterminée (CDI) pour occuper le même emploi ou un emploi similaire, peuvent se voir privés du bénéfice des allocations d’assurance chômage.

Octobre 2025 – semaine 41

Occultation de l’adresse personnelle

Les dirigeants de société ont désormais la possibilité de demander que l’adresse de leur domicile personnel soit occultée des documents déposés au registre du commerce et des sociétés.

Octobre 2025 – semaine 41

Logiciels de caisse

Depuis le 1 septembre 2025, les entreprises doivent être en mesure de justifier que leur logiciel de caisse bénéficie d’un certificat d’un organisme accrédité ou qu’il a fait l’objet d’une demande de certification par son éditeur.

Octobre 2025 – semaine 40

Interdiction de fumer

Les employeurs doivent, sous peine d’amende, apposer dans les locaux de travail une signalisation rappelant l’interdiction de fumer qui doit être conforme au nouveau modèle fixé par un récent arrêté.