Depuis le 1 septembre dernier, un certain nombre de nouvelles règles s’appliquent à l’exercice en société de la profession de greffier de tribunal de commerce.

Dans un but de clarification et de simplification, les différentes lois applicables à l’exercice en société (sociétés d’exercice libéral, sociétés civiles professionnelles, sociétés pluriprofessionnelles d’exercice, sociétés en participation, sociétés de participations financières de professions libérales) des professions libérales réglementées (avocats, notaires, experts-comptables, architectes, géomètres-experts, médecins, vétérinaires, etc.) ont été regroupées et aménagées au sein d’un seul et même texte, en l’occurrence une ordonnance du 8 février 2023. Les décrets d’application de cette ordonnance ont été récemment publiés s’agissant des professions juridiques et judiciaires, notamment celui relatif à l’exercice en société de la profession de greffier de tribunal de commerce. Si, pour l’essentiel, il actualise les dispositions réglementaires existantes, il introduit toutefois un certain nombre de nouveautés. Voici les principales d’entre elles.

Les sociétés civiles professionnelles

Dans les SCP de greffiers de tribunal de commerce, la décision relative à la transformation de la société, sauf en société pluriprofessionnelle d’exercice (SPE), requiert désormais une majorité des 2/3 des associés, et non plus des ¾ comme auparavant, sauf clause statutaire contraire. Autre nouveauté, si toutes les parts sociales d’une SCP de greffiers de tribunal de commerce viennent à être détenues par un seul associé, la SCP ne peut désormais être dissoute que si la situation n’est pas régularisée au bout de 2 ans, au lieu d’un an auparavant. En principe, dans les SCP, la valeur des parts sociales prend en considération une valeur représentative de la clientèle civile à moins que les associés n’excluent, à l’unanimité, une telle valeur dans les statuts. Par dérogation à ce principe, le décret relatif à l’exercice en société de la profession de greffier de tribunal de commerce précise que la valeur des parts de SCP de greffiers de tribunal de commerce doit prendre en considération une valeur représentative du droit de présentation en cas de cession de parts sociales ou de retrait.

Les sociétés d’exercice libéral

Dans les SEL, un droit général de retrait a été instauré au profit des associés par l’ordonnance du 8 février 2023, en confiant aux statuts le soin d’en fixer les modalités en cas de silence des textes applicables à la profession considérée. Rappelons que jusqu’alors, à défaut de dispositions de la loi l’autorisant, un associé de SEL ne pouvait pas se retirer unilatéralement de la société ni obtenir qu’une décision de justice autorise son retrait, même si les statuts le prévoyaient. Depuis le 1er septembre 2024, faute de dispositions particulières en la matière prévues par le décret applicable à la profession de greffier de tribunal de commerce, les statuts d’une SEL de greffiers de tribunal de commerce peuvent donc déterminer les modalités de retrait des associés de la société. Les retraits d’associés d’une SEL de greffier de tribunal de commerce deviennent donc possibles dès lors que les statuts le prévoient. Par ailleurs, les informations que les SEL et les SPFPL doivent transmettre chaque année à l’autorité ou à l’ordre professionnel (en l’occurrence, au ministre de la Justice s’agissant des SEL de greffiers de tribunal de commerce) dont elles relèvent ont été enrichies par l’ordonnance du 8 février 2023. Ainsi, elles doivent désormais lui fournir, outre la composition de leur capital social, un état des droits de vote, une version à jour des statuts ainsi que les conventions contenant des clauses portant sur l’organisation et les pouvoirs des organes de direction, d’administration ou de surveillance ayant fait l’objet d’une modification au cours de l’exercice écoulé. Le décret précise que ces informations doivent être transmises avant le 1er mars de chaque année, mais seulement en cas de changement durant l’année qui précède.

Précision : toutes ces nouvelles règles sont entrées en vigueur le 1er septembre 2024. Sachant que les sociétés de greffiers de tribunal de commerce disposent d’un délai d’un an, soit jusqu’au 1er septembre 2025, pour se mettre en conformité avec elles. Toutefois, les nouvelles obligations d’information envers le ministre de la Justice ont pris effet dès le 1er septembre 2024 si bien que les SEL et les SPFPL de greffiers de tribunal de commerce seront tenues de les remplir pour la première fois dès 2025.

Décret n° 2024-875 du 14 août 2024, JO du 17

Article publié le 12 novembre 2024 – © Les Echos Publishing 2024 – Crédit photo : jokic.milos@gmail.com

Depuis le 1 septembre dernier, l’exercice en société de la profession de commissaire de justice est régi par un certain nombre de nouvelles règles.

Dans un but de clarification et de simplification, les différentes lois applicables à l’exercice en société (sociétés d’exercice libéral, sociétés civiles professionnelles, sociétés pluriprofessionnelles d’exercice, sociétés en participation, sociétés de participations financières de professions libérales) des professions libérales réglementées (avocats, notaires, experts-comptables, architectes, géomètres-experts, médecins, vétérinaires, etc.) ont été regroupées et aménagées au sein d’un seul et même texte, en l’occurrence une ordonnance du 8 février 2023.Les décrets d’application de cette ordonnance ont été récemment publiés s’agissant des professions juridiques, notamment celui relatif à l’exercice en société de la profession de commissaire de justice. Ce dernier s’est substitué au décret du 29 juin 2022 relatif à certaines sociétés constituées pour l’exercice de la profession de commissaire de justice. Si, pour l’essentiel, il reprend à droit constant la majeure partie des dispositions existantes, il introduit toutefois un certain nombre de nouveautés. Voici les principales d’entre elles.

Les sociétés civiles professionnelles

Dans les SCP de commissaires de justice, la modification des statuts et la décision relative à la transformation de la société, sauf en société pluriprofessionnelle d’exercice (SPE), requiert désormais une majorité des 2/3 des associés, et non plus des ¾ comme auparavant, sauf clause statutaire contraire. Autre nouveauté, si toutes les parts sociales d’une SCP de commissaires de justice viennent à être détenues par un seul associé, la SCP ne peut désormais être dissoute que si la situation n’est pas régularisée au bout de 2 ans, au lieu d’un an auparavant.

Les sociétés d’exercice libéral

Dans les SEL, un droit général de retrait a été instauré au profit des associés par l’ordonnance du 8 février 2023, en confiant aux statuts le soin d’en fixer les modalités en cas de silence des textes applicables à la profession considérée. Rappelons que jusqu’alors, à défaut de dispositions de la loi l’autorisant, un associé de SEL ne pouvait pas se retirer unilatéralement de la société ni obtenir qu’une décision de justice autorise son retrait, même si les statuts le prévoyaient. Depuis le 1er septembre 2024, faute de dispositions particulières en la matière prévues par le décret applicable à la profession de commissaire de justice, les statuts d’une SEL de commissaires de justice peuvent donc déterminer les modalités de retrait des associés de la société. Les retraits d’associés d’une SEL de commissaires de justice deviennent donc possibles dès lors que les statuts le prévoient. Le décret du 14 août 2024 relatif à l’exercice en société de la profession de commissaire de justice prévoit également les modalités selon lesquelles un commissaire de justice peut exercer son droit de se retirer d’une SEL en cas de mésentente avec ses associés paralysant le fonctionnement de celle-ci ou en compromettant gravement les intérêts. Ce droit lui permet de solliciter, auprès du ministre de la Justice, sa nomination dans un office créé à son intention dans le ressort de la cour d’appel où est situé le siège de la société, à l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de sa nomination en qualité de commissaire de justice au sein de cette société. Par ailleurs, les informations que les SEL et les SPFPL doivent transmettre chaque année à l’autorité ou à l’ordre professionnel (en l’occurrence, au ministre de la Justice s’agissant des SEL de commissaires de justice et au bureau de la chambre nationale des commissaires de justice pour les SPFPL de commissaires de justice) dont elles relèvent ont été enrichies par l’ordonnance du 8 février 2023. Ainsi, elles doivent désormais lui fournir, outre la composition de leur capital social, un état des droits de vote, une version à jour des statuts ainsi que les conventions contenant des clauses portant sur l’organisation et les pouvoirs des organes de direction, d’administration ou de surveillance ayant fait l’objet d’une modification au cours de l’exercice écoulé. Le décret précise que ces informations doivent être transmises avant le 1er mars de chaque année, mais seulement en cas de changement durant l’année qui précède. Lorsqu’une société de commissaires de justice se transforme en SEL, cette opération doit faire l’objet d’une déclaration auprès du bureau de la chambre nationale des commissaires de justice. Le décret précise que cette déclaration doit être accompagnée d’une copie des statuts et de tout document permettant d’établir l’accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis par les dispositions du Code civil et du Code de commerce ou par les statuts de la société. La procédure de transformation en SEL est ainsi alignée sur celle de la transformation en SCP.

Les sociétés de participations financières de professions libérales

En application de l’ordonnance du 8 février 2023, le nouveau décret autorise désormais les SPFPL de commissaires de justice à détenir des parts ou des actions de sociétés commerciales, sous réserve que l’objet de ces dernières soit la réalisation de toute activité que les commissaires de justice détenant la SPFPL sont autorisés à exercer conformément aux règles applicables à la profession de commissaire de justice.

Nouvelles compétences du président de la chambre nationale

Un certain nombre de prérogatives qui, jusqu’alors, relevaient de la compétence du bureau de la chambre nationale des commissaires de justice relèvent désormais de celle de son président (ou d’un délégataire choisi parmi les membres du bureau). Il s’agit :
– du droit de s’opposer à la transformation d’une société titulaire d’un office de commissaires de justice en SCP ou en SEL lorsque cette opération n’est pas conforme à la réglementation ;
– du droit de s’opposer à une cession de droits sociaux d’une SCP ou d’une SEL de commissaires de justice à la société ou entre associés lorsque cette cession n’est pas conforme à la réglementation ;
– du contrôle de la conformité des SPFPL de commissaires de justice à la réglementation.

Précision : toutes ces nouvelles règles sont entrées en vigueur le 1er septembre 2024. Sachant que les sociétés de commissaires de justice disposent d’un délai d’un an, soit jusqu’au 1er septembre 2025, pour se mettre en conformité avec elles. Toutefois, les nouvelles obligations d’information envers le ministre de la Justice et le bureau de la chambre nationale des commissaires de justice ont pris effet dès le 1er septembre 2024 si bien que les SEL et les SPFPL de commissaires de justice seront tenues de les remplir pour la première fois dès 2025.

Décret n° 2024-874 du 14 août 2024, JO du 17

Article publié le 05 novembre 2024 – © Les Echos Publishing 2024 – Crédit photo : no_limit_pictures

Depuis le 1 septembre dernier, un certain nombre de nouvelles règles régissent l’exercice en société de la profession de notaire.

Dans un but de clarification et de simplification, les différentes lois applicables à l’exercice en société (sociétés d’exercice libéral, sociétés civiles professionnelles, sociétés pluriprofessionnelles d’exercice, sociétés de participations financières de professions libérales) des professions libérales réglementées (avocats, notaires, experts-comptables, architectes, géomètres-experts, médecins, vétérinaires, etc.) ont été regroupées et aménagées au sein d’un seul et même texte, en l’occurrence une ordonnance du 8 février 2023. Les décrets d’application de cette ordonnance ont été récemment publiés s’agissant des professions juridiques, notamment celui relatif à l’exercice en société de la profession de notaire. Ce dernier s’est substitué au décret du 2 octobre 1967 relatif aux sociétés civiles professionnelles de notaires et à celui du 13 janvier 1993 relatif à l’exercice de la profession de notaire sous forme de sociétés de professions libérales. Si, pour l’essentiel, il reprend à droit constant la majeure partie des dispositions existantes, il introduit toutefois un certain nombre de nouveautés. Voici les principales d’entre elles.

Les sociétés civiles professionnelles

Dans les SCP de notaires, la modification des statuts et les décisions relatives à la transformation de la société, par exemple en société pluriprofessionnelle d’exercice (SPE), requièrent désormais une majorité des 2/3 des associés, et non plus des ¾ comme auparavant. Autre nouveauté, si toutes les parts sociales d’une SCP, notamment de notaires, viennent à être détenues par un seul associé, la SCP ne peut désormais être dissoute que si la situation n’est pas régularisée au bout de 2 ans, au lieu d’un an auparavant.

Les sociétés d’exercice libéral

Dans les SEL, un droit général de retrait a été instauré au profit des associés par l’ordonnance du 8 février 2023, en confiant aux statuts le soin d’en fixer les modalités en cas de silence des textes applicables à la profession considérée. Rappelons que jusqu’alors, à défaut de dispositions de la loi l’autorisant, un associé de SEL ne pouvait pas se retirer unilatéralement de la société ni obtenir qu’une décision de justice autorise son retrait, même si les statuts le prévoyaient. Depuis 1er septembre 2024, faute de dispositions particulières en la matière prévues par le décret applicable à la profession de notaire, les statuts d’une SEL de notaires peuvent donc déterminer les modalités de retrait des associés de la société. Les retraits d’associés d’une SEL de notaires deviennent donc possibles dès lors que les statuts le prévoient. Par ailleurs, les informations que les SEL et les SPFPL doivent transmettre chaque année à l’autorité ou à l’ordre professionnel (en l’occurrence, au ministre de la Justice s’agissant des SEL de notaires et au bureau du Conseil supérieur du Notariat pour les SPFPL de notaires) dont elles relèvent ont été enrichies par l’ordonnance du 8 février 2023. Ainsi, elles doivent désormais lui fournir, outre la composition de leur capital social, un état des droits de vote, une version à jour des statuts ainsi que les conventions contenant des clauses portant sur l’organisation et les pouvoirs des organes de direction, d’administration ou de surveillance ayant fait l’objet d’une modification au cours de l’exercice écoulé. Le décret précise que ces informations doivent être transmises avant le 1er mars de chaque année, mais seulement en cas de changement durant l’année qui précède. Lorsqu’une société de notaires se transforme en SEL, cette opération doit faire l’objet d’une déclaration auprès du bureau du CSN. Le décret précise que cette déclaration doit être accompagnée d’une copie des statuts et de tout document permettant d’établir l’accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis par les dispositions du Code civil et du Code de commerce ou par les statuts de la société. La procédure de transformation en SEL est ainsi alignée sur celle de la transformation en SCP.

Nouvelles compétences du président du CSN

Un certain nombre de prérogatives qui, jusqu’alors, relevaient de la compétence du bureau du CSN relèvent désormais de celle du président du CSN (ou d’un délégataire choisi parmi les membres du bureau). Il s’agit :- du droit de s’opposer à la transformation d’une société titulaire d’un office en SCP ou en SEL lorsque cette opération n’est pas conforme à la réglementation ;- du droit de s’opposer à une cession de droits sociaux d’une SCP ou d’une SEL de notaires à la société ou entre associés lorsque cette cession n’est pas conforme à la réglementation ;- du contrôle de la conformité des SPFPL de notaires à la réglementation.

Précision : toutes ces nouvelles règles sont entrées en vigueur le 1er septembre 2024. Sachant que les sociétés de notaires disposent d’un délai d’un an, soit jusqu’au 1er septembre 2025, pour se mettre en conformité avec elles. Toutefois, les nouvelles obligations d’information envers le ministre de la Justice et le bureau du Conseil supérieur du notariat ont pris effet dès le 1er septembre 2024 si bien que les SEL et les SPFPL de notaires seront tenues de les remplir pour la première fois dès 2025.

Décret n° 2024-873 du 14 août 2024, JO du 17

Article publié le 29 octobre 2024 – © Les Echos Publishing 2024 – Crédit photo : S ROBIN

Depuis le 1 septembre dernier, l’exercice en société de la profession d’avocat est régi par un certain nombre de nouvelles règles.

Dans un but de clarification et de simplification, les différentes lois applicables à l’exercice en société (sociétés d’exercice libéral, sociétés civiles professionnelles, sociétés pluriprofessionnelles d’exercice, sociétés de participations financières de professions libérales…) des professions libérales réglementées (avocats, notaires, experts-comptables, architectes, géomètres-experts, médecins, vétérinaires, etc.) ont été regroupées et aménagées au sein d’un seul et même texte, en l’occurrence une ordonnance du 8 février 2023. Les décrets d’application de cette ordonnance ont été récemment publiés s’agissant des professions juridiques, notamment celui relatif à l’exercice en société de la profession d’avocat. Ce dernier s’est substitué au décret du 20 juillet 1992 relatif aux sociétés civiles professionnelles (SCP) d’avocats et à celui du 25 mars 1993 relatif aux sociétés d’exercice libéral (SEL) et aux SPFPL d’avocats. Si, pour l’essentiel, il reprend à droit constant la majeure partie des dispositions existantes, il introduit toutefois un certain nombre de nouveautés. Voici les principales d’entre elles.

Les sociétés civiles professionnelles

Dans les SCP d’avocats, la modification des statuts et les décisions relatives à la transformation de la société, par exemple en société pluriprofessionnelle d’exercice (SPE), requièrent désormais une majorité des 2/3 des associés, et non plus des ¾ comme auparavant. Et la dissolution anticipée d’une SCP d’avocats ou sa fusion doivent dorénavant être approuvées à la majorité des ¾ des associés, et non plus à la double majorité des ¾ des associés disposant des ¾ des voix. Autre nouveauté, si toutes les parts sociales d’une SCP, notamment d’avocats, viennent à être détenues par un seul associé, la SCP ne peut désormais être dissoute que si la situation n’est pas régularisée au bout de 2 ans, au lieu d’un an auparavant.

Les sociétés d’exercice libéral

Dans les SEL, un droit général de retrait a été instauré au profit des associés par l’ordonnance du 8 février 2023, en confiant aux statuts le soin d’en fixer les modalités en cas de silence des textes applicables à la profession considérée. Rappelons que jusqu’alors, à défaut de dispositions de la loi l’autorisant, un associé de SEL ne pouvait pas se retirer unilatéralement de la société ni obtenir qu’une décision de justice autorise son retrait, même si les statuts le prévoyaient. Depuis 1er septembre 2024, faute de dispositions particulières en la matière prévues par le décret applicable à la profession d’avocat, les statuts d’une SEL d’avocats peuvent donc déterminer les modalités de retrait des associés de la société. Les retraits d’associés d’une SEL d’avocats deviennent donc possibles dès lors que les statuts le prévoient. Par ailleurs, les informations que les SEL doivent transmettre chaque année à l’autorité ou à l’ordre professionnel (en l’occurrence, à l’ordre des avocats) dont elles relèvent ont été enrichies par l’ordonnance du 8 février 2023. Ainsi, elles doivent désormais lui fournir, outre la composition de leur capital social, un état des droits de vote, une version à jour des statuts ainsi que les conventions contenant des clauses portant sur l’organisation et les pouvoirs des organes de direction, d’administration ou de surveillance ayant fait l’objet d’une modification au cours de l’exercice écoulé. Le décret précise que ces informations doivent être transmises avant le 1er mars de chaque année, mais seulement en cas de changement durant l’année qui précède.

Les sociétés de participations financières de professions libérales

En application de l’ordonnance du 8 février 2023, le nouveau décret autorise désormais les SPFPL d’avocats à détenir des parts ou des actions de sociétés commerciales dont l’activité consiste en la commercialisation de biens ou de services connexes à l’exercice de la profession d’avocat dès lors que ces biens ou ces services sont destinés à des clients ou à d’autres membres de la profession (formation professionnelle, mise à disposition de moyens matériels ou de locaux…).

Notification des actes entre associés

La transmission de certains actes d’une société d’avocats au bâtonnier de l’ordre de même que la notification des actes entre associés ou à la société peuvent désormais être réalisées par tout moyen conférant date certaine à la réception de l’acte, donc par voie électronique, et non plus seulement par lettre recommandée AR ou par remise contre récépissé. Tel est le cas notamment :
– de la demande d’inscription d’une SCP ou d’une SEL d’avocats adressée au bâtonnier de l’ordre considéré ;
– de la notification à la société et à chacun des associés d’un projet de cession de parts sociales d’une SCP à un tiers.

Précision : toutes ces nouvelles règles sont entrées en vigueur le 1er septembre 2024. Sachant que les sociétés d’avocats disposent d’un délai d’un an, soit jusqu’au 1er septembre 2025, pour se mettre en conformité avec elles. Toutefois, les nouvelles obligations d’information envers les Ordres ont pris effet dès le 1er septembre 2024 si bien que les SEL seront tenues de les remplir pour la première fois dès 2025.

Décret n° 2024-872 du 14 août 2024, JO du 17

Article publié le 22 octobre 2024 – © Les Echos Publishing 2024 – Crédit photo : Georgijevic / Getty Images