Agrément d’une cession de parts sociales de SARL : les associés ont 3 mois pour statuer

Lorsque les associés d’une SARL n’ont pas statué sur l’agrément d’une cession de parts sociales dans un délai de 3 mois, cet agrément est réputé acquis.

Dans une SARL, les cessions de parts sociales ne peuvent être consenties à des tiers (c’est-à-dire à des personnes autres que les associés, leurs conjoints, leurs ascendants ou leurs descendants) qu’avec le consentement des associés. En pratique, le projet de cession doit être notifié, par acte de commissaire de justice ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la société et à chacun des associés. Puis, dans les 8 jours qui suivent cette notification, le gérant doit convoquer l’assemblée générale des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession ou bien consulter les associés par écrit.

Précision : l’autorisation de la cession (on parle « d’agrément ») doit être donnée par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.

Sachant qu’en l’absence de décision des associés dans le délai de 3 mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession aux associés, l’agrément est considéré comme acquis et la cession est donc autorisée. Prévue par la loi, cette disposition est impérative : elle s’applique lorsque le délai de 3 mois est expiré, et ce même si le délai minimal de 15 jours laissé aux associés pour qu’ils se prononcent lorsqu’ils sont consultés par écrit expire au-delà du délai de 3 mois.

Rappel : en cas de consultation écrite des associés, ces derniers disposent d’un délai minimal de 15 jours pour émettre leur vote par écrit.

Ainsi, dans une affaire récente, l’un des associés d’une SARL avait notifié à la société et aux autres associés un projet de cession de ses parts sociales à un tiers, la dernière notification ayant été reçue le 30 septembre 2020. Or ce n’est que le 14 décembre 2020 que le gérant de la SARL avait envoyé le projet de cession aux associés pour qu’ils statuent par consultation écrite, en leur demandant de répondre le 6 janvier 2021 au plus tard. Et à l’issue de cette consultation, la société avait notifié à l’associé, le 19 février 2021, sa décision de refuser d’agréer le tiers.

Un agrément tacite au bout de 3 mois sans réponse

Mais l’associé, faute d’avoir reçu une réponse à l’expiration du délai de 3 mois (le 31 décembre 2020), s’était alors prévalu d’un agrément tacite et avait agi en justice contre la société aux fins de faire reconnaître la qualité d’associé au tiers et de se voir autoriser à lui céder ses parts. Il a obtenu gain de cause, les juges ayant affirmé que le délai minimal de 15 jours, prévu pour permettre aux associés consultés par écrit de se prononcer, ne peut pas avoir pour effet de prolonger le délai légal de 3 mois imparti pour statuer sur l’agrément, contrairement à ce que le prétendait la société.

À noter : les juges ont ajouté qu’il appartenait au gérant, qui disposait de suffisamment de temps pour le faire, d’organiser la consultation écrite des associés de manière à permettre le respect du délai légal de 3 mois enserrant la procédure d’agrément, tout en laissant aux associés un délai minimal de 15 jours pour prendre leur décision.

Cassation commerciale, 2 avril 2025, n° 23-23553

Article publié le 16 mai 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Rawpixel Ltd.

Exploitants agricoles : le dispositif des prêts de consolidation est opérationnel

Les exploitants agricoles qui éprouvent des difficultés structurelles de trésorerie peuvent souscrire des prêts « de consolidation » pouvant aller jusqu’à 200 000 € garantis par l’État. Le remboursement du coût de cette garantie peut être demandé sur la plate-forme dédiée du site de FranceAgriMer.

Annoncés par la ministre de l’Agriculture au mois de novembre dernier, des prêts bancaires garantis par l’État ont été récemment mis en place à destination des exploitants agricoles dont la trésorerie est structurellement dégradée par la succession de mauvaises conditions climatiques ou par les actuelles épizooties. Ces prêts dits « de consolidation » peuvent être octroyés pour une durée allant de 5 à 12 ans et pour un montant pouvant aller jusqu’à 200 000 €, l’État couvrant 70 % du montant emprunté par l’intermédiaire de la garantie de la banque publique d’investissement, Bpifrance. Ils peuvent être souscrits auprès d’une banque partenaire du ministère de l’Agriculture, à savoir le Crédit Agricole, le Crédit Mutuel CIC ou la Banque Populaire Caisse d’épargne. À ce titre, le remboursement du coût de la garantie publique peut être demandé sur la plate-forme dédiée du site de FranceAgriMer jusqu’au 27 février 2026 à 14 heures. Sont éligibles à cette aide les exploitations agricoles :- qui ont souscrit un prêt garanti décaissé à compter du 20 février 2025 (et avant le 31 décembre 2025) ;- et dont le taux d’endettement global est supérieur à 50 % ou dont le rapport excédent brut d’exploitation (EBE)/chiffre d’affaires (CA) est inférieur à 25 %.Pour en savoir plus, rendez-vous sur le site de FranceAgriMer.

Rappel : ces prêts de consolidation garantis par l’État constituent le second volet des mesures de soutien à la trésorerie prévus par les pouvoirs publics. En effet, ces derniers ont également mis en place un dispositif exceptionnel de soutien à la trésorerie qui prend la forme de prêts à moyen terme à taux bonifié. Peuvent y prétendre les exploitants agricoles qui ont perdu au moins 20 % de leur chiffre d’affaires en 2024. D’une durée de 2 ou 3 ans, ces « prêts de reconstitution de trésorerie » de moyen terme peuvent être octroyés, pour un montant pouvant aller jusqu’à 50 000 € et un taux maximum de 2,60 %, ramené à un taux bonifié de 1,75 %, et même de 1,50 % pour les exploitants installés depuis moins de 5 ans, et ce grâce à un effort partagé entre la banque et l’État, ce dernier prenant en charge une partie des intérêts du prêt. Les exploitants ayant contracté un tel prêt peuvent déposer leur demande pour bénéficier de la bonification sur le site de FranceAgriMer jusqu’au 30 mai prochain.

Article publié le 13 mai 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Stevanovic Igor [**] Bits&Splits

Quand la liquidation judiciaire d’une société est étendue à son dirigeant

En présence de relations financières anormales entre une société et son dirigeant, la liquidation judiciaire dont fait l’objet la première peut être étendue au second, et ce même si ce dernier avait agi en vue de préserver la survie de la société.

Lorsqu’une confusion des patrimoines de la société et de son dirigeant est constatée, la liquidation judiciaire dont fait l’objet la première peut être étendue au second. La confusion des patrimoines étant caractérisée par l’existence de relations financières anormales entre eux. Tel peut être le cas, comme dans une affaire récente, lorsque le dirigeant s’abstient de percevoir les loyers dus par sa société pour un local qu’il lui donne en location. Dans cette affaire, après qu’une société avait été mise en liquidation judiciaire, le liquidateur judiciaire avait demandé que la procédure soit étendue à son gérant. En effet, selon lui, il existait, entre la société et son gérant, des relations financières anormales constitutives d’une confusion de leurs patrimoines puisque ce dernier n’avait pas réclamé à la société les loyers qu’elle lui devait pour un local qu’il lui donnait en location.

La commission d’une faute…

La cour d’appel n’avait pas donné gain de cause au liquidateur judiciaire car, pour elle, le gérant, en ayant renoncé à percevoir les loyers pour différer la cessation des paiements et préserver ainsi la survie de la société, n’avait pas commis de faute.

… n’est pas requise

Mais la Cour de cassation n’a pas été de cet avis. En effet, elle a affirmé que la liquidation judiciaire d’une société peut être étendue à une autre personne (en l’occurrence le gérant) en cas de confusion du patrimoine de leurs patrimoines respectifs, et ce sans qu’une faute ait besoin d’être commise par cette personne (le gérant).

Cassation commerciale, 26 mars 2025, n° 24-10254

Article publié le 13 mai 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Prapass Pulsub

Ordre du jour d’une assemblée générale de société

Lors de la dernière assemblée générale de notre société, nous avons adopté une résolution portant sur un sujet qui ne figurait pas à l’ordre du jour. Un associé pourrait-il la faire annuler ?

L’assemblée générale d’une société ne peut délibérer que sur les questions qui figurent à l’ordre du jour. Une décision prise en violation de cette règle serait donc susceptible d’être annulée. C’est ce que les juges ont décidé à de nombreuses reprises. Cette sanction (la nullité) est même expressément prévue par les textes régissant la société anonyme ou la société en commandite par actions. Sachant toutefois que l’assemblée peut valablement adopter des résolutions supplémentaires qui résultent naturellement de celles qui sont inscrites à l’ordre du jour, c’est-à-dire qui portent sur des questions qui sont la conséquence directe d’un sujet inscrit à l’ordre du jour. Elle peut aussi traiter des questions diverses à condition qu’elles soient d’une importance minime.

Article publié le 09 mai 2025 – © Les Echos Publishing 2025

L’accès au registre des bénéficiaires effectifs est limité !

Seules les personnes justifiant d’un intérêt légitime peuvent désormais accéder au registre des bénéficiaires effectifs.

Vous le savez, lors de leur immatriculation ou dans les 30 jours en cas de modification, les sociétés (SARL, EURL, SAS, Sasu, SA, sociétés civiles…) et les associations ont l’obligation de déclarer l’identité de leur(s) « bénéficiaire(s) effectif(s) », c’est-à-dire de la (des) personne(s) physique(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement la société.

Rappel : le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) est (sont) la (les) personne(s) physique(s) :

– qui détien(nen)t, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société ;

– ou qui exerce(nt), par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur la société.

Initialement, les informations relatives aux bénéficiaires effectifs étaient accessibles au grand public. Mais depuis une décision de la Cour de justice de l’Union européenne du 22 novembre 2022, qui a estimé que l’ouverture de l’accès au registre des bénéficiaires effectifs au grand public constituait une violation grave du droit à la vie privée et à la protection des données personnelles des intéressés, l’accès au registre des bénéficiaires effectifs est, en pratique, réservé aux seules personnes ayant un intérêt légitime ainsi qu’à certaines autorités .À ce titre, une loi récemment publiée est venue encadrer et préciser les modalités de consultation du registre des bénéficiaires effectifs.

L’accès intégral au registre

Ainsi, ont désormais accès gratuitement à l’intégralité des informations relatives aux bénéficiaires effectifs, notamment à leur adresse personnelle :- les sociétés et autres entités, pour les seules informations qu’elles ont déclarées sur leur(s) bénéficiaire(s) effectif(s), ainsi que les personnes physiques pour les seules informations des sociétés et autres entités dont elles ont été déclarées les bénéficiaires effectifs ;- à l’ensemble du registre, certaines autorités dans le cadre de leur mission telles que, notamment, les autorités judiciaires, les agents de l’administration des douanes et des finances publiques, les officiers de police judiciaire et de gendarmerie, l’Agence française anticorruption, le parquet européen, l’Office européen de lutte anti-fraude, l’Autorité européenne de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, la Haute autorité pour la transparence de la vie publique, la Cour des comptes et les chambres régionales et territoriales des comptes ainsi que les personnes tenues à une obligation de vigilance dans la lutte contre le blanchiment des capitaux (experts-comptables, avocats…).

L’accès restreint au registre pour les personnes justifiant d’un intérêt légitime

Les personnes justifiant d’un intérêt légitime dans le cadre de la lutte contre le blanchiment des capitaux peuvent également consulter le registre des bénéficiaires effectifs, mais les informations qui leur sont disponibles sont limitées au nom, au nom d’usage, au pseudonyme, aux prénoms, aux mois et année de naissance, au pays de résidence, à la chaîne de propriété, aux données historiques et à la nationalité des bénéficiaires effectifs ainsi qu’à la nature et à l’étendue des intérêts qu’ils détiennent dans la société ou l’entité considérée. Sachant que sont présumés justifier d’un intérêt légitime notamment les personnes en relation d’affaires avec une société, les journalistes, les administrations de l’Etat ou encore les collectivités territoriales et leurs établissements publics.

En pratique : la demande d’accès au registre des bénéficiaires effectifs est gratuite et peut être effectuée auprès de l’Inpi (Institut national de la propriété industrielle) ou du greffier compétent (greffier du tribunal dans le ressort duquel la société ou l’entité est immatriculée au registre du commerce et des sociétés), lesquels vérifient l’existence d’un intérêt légitime et statuent sur cette demande.

Art. 4, loi n° 2025-391 du 30 avril 2025, JO du 2

Article publié le 09 mai 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Supatman

Exercice d’une activité non-prévue dans le bail commercial

Le commerçant qui exerce dans des locaux destinés à un usage de snack une activité de restauration plus sophistiquée s’expose à la résiliation du bail commercial.

Le locataire commercial est tenu d’utiliser le local loué conformément à la « destination » prévue par le bail. Autrement dit, il ne peut y exercer que la ou les activités prévues dans le bail, ainsi que celles considérées comme y étant implicitement incluses. À défaut, le bailleur serait en droit de demander en justice la résiliation du bail. Ainsi, dans une affaire récente, un bail commercial portant sur un terrain et sur un bâtiment avait été conclu pour y exploiter un centre d’animation, le locataire ayant, par la suite, été autorisé par le bailleur à prolonger le bâtiment loué pour y construire un snack. Or dans ce bâtiment, dans lequel il avait installé une partie cuisine de 30 mètres carrés, entièrement équipée, une salle à manger de 50 mètres carrés, des toilettes indépendantes, un kiosque de 16 mètres carrés et quatre autres de 6 mètres carrés chacun, et qui comportait une parcelle de 500 mètres carrés environ entourant le snack, le locataire s’était mis à proposer à la clientèle, sous le nom de « snack-restaurant », une cuisine française, chinoise et de fruits de mer, composée notamment de poisson au gingembre et de ris de veau forestier, autrement dit un type de restauration bien plus sophistiqué que celle pouvant être servie dans un snack. Considérant que le locataire exploitait un restaurant plutôt qu’un snack autorisé par le bail, le bailleur avait agi en justice pour obtenir la résiliation du bail.

Un changement de destination des locaux loués

Les juges lui ont donné gain de cause. Pour eux, l’activité de restauration exercée au sein du snack-restaurant était totalement différente de ce qui avait été initialement convenu par les parties dans le contrat de bail. Ils ont donc considéré que le locataire avait modifié unilatéralement la destination des locaux loués, sans en avoir informé le bailleur, commettant ainsi un manquement suffisamment grave pour prononcer la résiliation du bail.

Cassation civile 3e, 27 mars 2025, n° 23-22383

Article publié le 07 mai 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Drazen Zigic

Application du statut du fermage en cas de « vente d’herbe »

Chaque année au printemps, le propriétaire d’une prairie m’autorise à y amener mes brebis pour qu’elles puissent pâturer. En contrepartie, je me charge de l’entretien de cette parcelle. Je me suis laissé dire que, du coup, je pourrais me prévaloir d’un bail rural sur cette parcelle. Qu’en pensez-vous ?

Toute cession exclusive des fruits d’une exploitation (par exemple, de l’herbe ou du foin) à une personne qui les recueille constitue un bail rural soumis au statut du fermage, sauf si cette opération n’a pas été conclue en vue d’une utilisation continue ou répétée. Dès lors, si vous faites paître vos animaux chaque année sur cette parcelle, que vous l’entretenez et que vous êtes le seul exploitant à bénéficier de cette opération, vous pouvez, en effet, prétendre que vous êtes titulaire d’un bail rural sur cette parcelle.

Article publié le 06 mai 2025 – © Les Echos Publishing 2025

Exploitants agricoles : le calendrier de versement des aides Pac 2025

Le calendrier prévisionnel de paiement des aides Pac 2025 est connu. Comme l’an dernier, les acomptes seront versés à partir de la mi-octobre.

Les dates auxquelles les aides Pac pour l’année 2025 devraient être versées aux exploitants agricoles sont les suivantes (source : La France Agricole). Ces dates sont les mêmes que celles des années précédentes.

Aides découplées, couplées végétales et animales

S’agissant des aides découplées (DPB, écorégime, aide redistributive, aide complémentaire au revenu pour les jeunes agriculteurs) et des aides animales (bovine, ovine et caprine) dues au titre de 2025, un acompte sera versé à la mi-octobre 2025. Le solde devrait être payé en décembre 2025 pour les aides découplées ainsi que pour les aides ovines et caprines et fin janvier 2026 pour les aides bovines. Quant au versement de l’aide aux veaux sous la mère et aux veaux bio, il est prévu pour le mois de mars 2026. Le versement des aides couplées végétales de 2025 aura lieu à partir du mois de février 2026 et s’étalera jusqu’en mars 2026. Il en sera de même de l’aide au petit maraîchage.

MAEC et aides bio

Les paiements des aides servies au titre des mesures agro-environnementales et climatiques (MAEC) et des aides à l’agriculture biologique de 2025 devraient intervenir à partir du mois de mars 2026. Ils pourraient s’étaler jusqu’en mai-juin 2026.

Indemnités compensatoires de handicap naturel

Enfin, l’indemnité compensatoire de handicaps naturels (ICHN) 2025 devrait faire l’objet d’un acompte versé, lui aussi, à la mi-octobre 2025, le solde devant intervenir au mois de décembre suivant.

À noter : l’aide à l’assurance récolte 2025 devrait être versée fin février-début mars 2026.

Article publié le 06 mai 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Slavica

Quand un directeur commercial peut-il être considéré comme un dirigeant de fait ?

Faute d’avoir commis des actes concrets caractérisant son immixtion dans la direction de la société, le directeur commercial d’une SARL n’a pas pu être considéré comme en étant le gérant de fait.

Lorsqu’une personne, souvent un salarié ou un associé, accomplit des actes de direction et de gestion d’une société alors qu’elle n’a pas été désignée en qualité de dirigeant de droit (gérant dans une SARL, président dans une SAS…) de cette société, elle peut être considérée comme en étant le « dirigeant de fait ». Et du coup, elle peut subir les mêmes conséquences que si elle était dirigeant de droit. Sa responsabilité civile, financière ou pénale peut donc être engagée en cas de faute ou d’infraction. Mais pour être considéré comme dirigeant de fait, l’intéressé doit s’être immiscé activement dans la direction de la société en ayant commis des actes positifs de gestion. C’est ce que la Cour de cassation a rappelé dans l’affaire récente suivante. Après qu’une SARL avait été placée en liquidation judiciaire, une cour d’appel avait prononcé la faillite personnelle de son directeur commercial, salarié de la société, considérant qu’il s’était comporté comme son dirigeant de fait. En effet, elle avait constaté que l’intéressé avait, de tout temps, outrepassé ses fonctions de manière continue et régulière et qu’il avait exercé une emprise certaine sur le gérant (de droit) de la société, en l’occurrence son neveu. De plus, selon les salariés, le directeur commercial était le véritable dirigeant de la société car c’est lui qui prenait l’ensemble des décisions. Pour la cour d’appel, ces éléments constituaient un faisceau d’indices qui caractérisait l’exercice par ce dernier d’un véritable pouvoir de direction de la société, exercé en toute liberté et indépendance.

Des actes positifs précis d’immixtion dans la direction de la société

Mais la Cour de cassation, saisie par le directeur commercial, a censuré la décision de la cour d’appel. En effet, elle a affirmé qu’un faisceau d’indices ne peut suffire à démontrer une direction de fait. Et que des actes positifs précis, accomplis en toute indépendance, de nature à caractériser l’immixtion de l’intéressé dans la direction de la société doivent être établis, ce qui n’avait pas été le cas dans cette affaire.

Cassation commerciale, 26 mars 2025, n° 24-11190

Article publié le 02 mai 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : gilaxia

Exploitants agricoles : plus que quelques jours pour déposer votre déclaration Pac

Les exploitants agricoles ont jusqu’au 15 mai prochain pour souscrire leur déclaration Pac 2025.

Comme chaque année à cette époque, les exploitants agricoles doivent procéder à leur déclaration de surface pour pouvoir bénéficier des différentes aides servies au titre de la politique agricole commune (aides découplées, aides couplées végétales, aides servies au titre des mesures agroenvironnementales et climatiques, indemnité compensatoire de handicap naturel, aide en faveur de l’agriculture biologique, aide à l’assurance récolte, écorégime). Une déclaration qui, on le rappelle, doit être obligatoirement souscrite en ligne sur le site Télépac. Un certain nombre de nouveautés sont à signaler cette année, notamment la possibilité de continuer à déclarer en jachère, et non en prairie permanente, une parcelle qui est en jachère depuis plus de 5 ans si elle remplit certaines conditions et aussi de choisir entre deux options s’agissant de l’obligation de la BCAE 7 (rotation des cultures) de la conditionnalité. En pratique, les télédéclarations peuvent être effectuées depuis le 1er avril dernier, la date butoir étant fixée au jeudi 15 mai 2025 à minuit. Sachant que, une fois déposé, le dossier pourra être modifié jusqu’au 20 septembre sans pénalité.

À noter : la date d’échéance pour la télédéclaration des aides bovines et des aides aux veaux sous la mère et aux veaux bio est également fixée au 15 mai 2025.

Remplir cette déclaration est un exercice souvent compliqué, qui peut nécessiter un accompagnement de la part d’un conseiller (direction départementale des territoires, chambre d’agriculture, par exemple). À ce titre, un numéro vert est mis à la disposition des exploitants pour toute question relative à leur déclaration : 0 800 221 371. Par ailleurs, toutes les notices explicatives 2025 sont disponibles sur Télépac.

Article publié le 29 avril 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : copyright by Oliver Boehmer – bluedesign®