Défaut de déclaration de ses bénéficiaires effectifs par une société : attention sanction !

Une société qui ne déclare pas ses bénéficiaires effectifs dans le délai de 3 mois après une mise en demeure ou une injonction de le faire peut désormais être radiée du registre du commerce et des sociétés.

Vous le savez, lors de leur immatriculation ou dans les 30 jours en cas de modification, les sociétés (SARL, EURL, SAS, Sasu, SA, sociétés civiles…) non cotées et les associations ont l’obligation de déclarer au registre du commerce et des sociétés (RCS) l’identité de leur(s) « bénéficiaire(s) effectif(s) », c’est-à-dire de la (des) personne(s) physique(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement la société.


Rappel : le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) est (sont) la (les) personne(s) physique(s) :– qui détien(nen)t, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société ;– ou qui exerce(nt), par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur la société.

Jusqu’à maintenant, les sociétés qui ne respectaient pas cette obligation s’exposaient à une injonction du président du tribunal de commerce, le cas échéant sous astreinte, d’effectuer cette déclaration. Des sanctions pénales sont également prévues, mais peu prononcées semble-t-il.

La radiation du RCS

Depuis le 15 juin dernier, les sociétés qui ne déclarent pas leurs bénéficiaires effectifs peuvent également être radiées d’office du RCS. Plus précisément, le greffier du tribunal de commerce peut désormais radier d’office une société du RCS lorsque cette dernière n’a pas déclaré ses bénéficiaires effectifs ou n’a pas actualisé les informations relatives à ses bénéficiaires effectifs à l’expiration d’un délai de 3 mois après qu’il l’a mise en demeure d’y procéder.Il en est de même lorsque la société ne défère pas à l’injonction du président du tribunal de déclarer ou de mettre à jour les informations relatives à ses bénéficiaires effectifs à l’expiration d’un délai de 3 mois à compter de la notification de la décision d’injonction.Sachant que, lorsque, après avoir été radiée du RCS, la société régularise sa situation, elle peut demander au greffier de rapporter sa radiation afin d’être réactivée.


Rappel : lorsqu’une société est radiée du RCS, elle cesse d’exister juridiquement.

Art. 4, loi n° 2025-532 du 13 juin 2025, JO du 14

Article publié le 10 juillet 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Wong Yu Liang

Conséquences du refus d’agrément de l’héritier d’un associé de SARL

À la suite du décès de l’un des associés de notre société (une SARL), ses parts sociales ont été transmises à son fils. Ce dernier a demandé, ainsi que les statuts le prévoient, à être agréé pour devenir associé. Que se passera-t-il si nous refusons de l’agréer comme nouvel associé ?

En cas de refus d’agrément de l’héritier d’un associé de SARL décédé, les autres associés doivent acheter ou faire acheter, soit par des tiers (c’est-à-dire des personnes extérieures à la société qui deviendront donc associées), soit par la société elle-même, les parts de cet héritier dans un délai de 3 mois à compter du refus. Ce délai pouvant être prolongé par décision de justice pour 6 mois au plus. Et attention, à défaut d’achat des parts sociales dans le délai imparti, l’agrément sera réputé acquis et l’intéressé deviendra alors associé dans la société.

Article publié le 09 juillet 2025 – © Les Echos Publishing 2025

À quel moment peut-on insérer une clause de reprise sexennale dans un bail rural ?

Le bailleur est en droit de demander l’insertion d’une clause de reprise sexennale à tout moment après le renouvellement du bail, et pas nécessairement à une date proche de celui-ci.

Insérée dans un bail rural, soit initialement soit, plus généralement, dans le bail renouvelé, une clause de reprise sexennale permet au bailleur de reprendre le fonds loué à la fin de la 6e année qui suit le renouvellement du bail ou passée une période de 9 ans en cas de bail à long terme (donc au bout de 15 ans de location), et ce au profit de son conjoint (ou de son partenaire de Pacs) ou de l’un de ses descendants (mais pas du bailleur lui-même). Grâce à cette clause, le bailleur gagne donc 3 ans pour pouvoir exercer son droit de reprise. Mais dans ce cas, il devra délivrer congé au locataire 2 ans (et non pas 18 mois) au moins avant l’échéance.

À noter : le locataire ne peut pas s’opposer à l’insertion d’une telle clause dans le bail.

À tout moment après le renouvellement du bail

À ce titre, les juges ont récemment précisé que le bailleur peut demander l’insertion d’une clause de reprise sexennale à tout moment après le renouvellement du bail, et pas nécessairement à une date proche de celui-ci. Dans cette affaire, un bailleur avait demandé en justice (même si, en principe, il pouvait l’imposer puisque le locataire ne peut pas refuser) l’insertion d’une clause de reprise sexennale près de 4 ans après le renouvellement du bail. Le locataire s’y était opposé, faisant valoir que la demande d’insertion d’une telle clause devait être formée à un moment proche du renouvellement. La loi (l’article L 411-6 du Code rural) prévoit d’ailleurs que l’insertion doit être demandée « au moment du renouvellement ».Mais cet argument n’a pas trouvé grâce aux yeux des juges, lesquels ont donné gain de cause au bailleur.

Cassation civile 3e, 10 avril 2025, n° 23-23382

Article publié le 08 juillet 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Mindful Media

L’interdiction de principe du démarchage téléphonique

Sauf accord préalable du consommateur, le démarchage téléphonique sera purement et simplement interdit à compter du 11 août 2026.

Démarcher des particuliers par téléphone à des fins commerciales est très encadré. À compter du 11 août 2026, ce sera même purement et simplement interdit, sauf exception.

Rappel : actuellement, le démarchage téléphonique des particuliers à des fins de prospection commerciale n’est autorisé qu’à l’égard des personnes qui ne sont pas inscrites sur la liste d’opposition au démarchage téléphonique, dite « Bloctel », ainsi qu’à celles qui y sont inscrites mais qui sont sollicitées dans le cadre d’un contrat en cours. En outre, il ne peut avoir lieu qu’en semaine (donc pas pendant les weeks-ends ni les jours fériés) et à certaines heures seulement (de 10 heures à 13 heures et de 14 heures à 20 heures). Enfin, il est interdit à un professionnel d’appeler un même particulier plus de 4 fois sur une période de 30 jours.

Le consentement obligatoire du consommateur

À compter du 11 août 2026, le principe selon lequel le démarchage téléphonique n’est interdit que si le consommateur est inscrit sur Bloctel va s’inverser : il ne sera possible que si le consommateur a exprimé, « de façon libre, spécifique, éclairée, univoque et révocable », son consentement à être prospecté par ce moyen. En pratique, ce consentement pourra être donné, par exemple, lors d’un achat, d’une visite en magasin ou encore via un formulaire dédié.

Précision : il appartiendra au professionnel d’apporter la preuve que le consentement du consommateur a été recueilli dans ces conditions.

Le démarchage téléphonique sera également possible lorsqu’il interviendra dans le cadre de l’exécution d’un contrat en cours, que le consommateur a donc préalablement souscrit, et qu’il aura un rapport avec l’objet de ce contrat, « y compris lorsqu’il s’agira de proposer au consommateur des produits ou des services afférents ou complémentaires à l’objet du contrat en cours ou de nature à améliorer ses performances ou sa qualité ».

À noter : la loi précise que le professionnel devra immédiatement mettre fin à l’appel téléphonique lorsque le consommateur s’opposera à la poursuite de la communication. Et il lui sera interdit de le recontacter.

Interdiction du démarchage pour la rénovation énergétique

Depuis le 1er juillet dernier, le démarchage téléphonique, par SMS, par courriel ou via les réseaux sociaux est même strictement interdit lorsqu’il a pour objet la rénovation énergétique ou l’adaptation des logements au handicap et à la vieillesse, qu’il s’agisse d’offres de prestations de services, de vente d’équipements ou de réalisation de travaux. Là encore, cette interdiction ne s’applique pas aux démarchages réalisés dans le cadre d’un contrat en cours.

Loi n° 2025-594 du 30 juin 2025, JO du 1er juillet

Article publié le 07 juillet 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : izusek

La modification d’une convention réglementée conclue par une SARL doit être approuvée

La conclusion d’un bail commercial par le gérant d’une SARL avec une SCI dont il est associé devant être approuvée par les associés au titre des conventions réglementées, les révisions du loyer de ce bail doivent l’être également.

Hormis s’il s’agit d’opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre une SARL et l’un de ses gérants ou l’un de ses associés ne peuvent pas être conclues librement (contrat de travail, prêt de somme d’argent par un dirigeant à la société, conditions de départ à la retraite, etc.). Il en est de même pour les conventions qui sont passées par une SARL avec une société civile dont un associé ou un dirigeant est également gérant ou associé de la SARL. En effet, pour éviter qu’elles ne portent atteinte aux intérêts de la société, ces conventions sont soumises au contrôle des associés en vertu d’une procédure particulière. C’est la raison pour laquelle on parle de « conventions réglementées ».Ainsi, le gérant de la SARL ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, doit présenter à l’assemblée, ou joindre aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions. L’assemblée statue ensuite sur ce rapport, ce qui permet aux associés d’approuver ou de désapprouver les conventions réglementées.

À noter : lorsqu’elle n’est pas approuvée par les associés, une convention réglementée n’est pas nulle. Elle continue donc de s’appliquer. Mais dans ce cas, les conséquences préjudiciables qui peuvent en résulter pour la société sont à la charge du gérant ou de l’associé qui a conclu la convention.

Et la modification d’une convention réglementée ?

À ce titre, la Cour de cassation vient de préciser que la modification d’une convention réglementée doit, elle aussi, comme sa conclusion, être soumise à l’approbation des associés. Dans cette affaire, un bail commercial avait été conclu par le gérant associé d’une SARL avec une SCI dont il était également associé. Constituant une convention réglementée, ce bail avait été approuvé par les associés. Mais par la suite, les associés avaient reproché au gérant de ne pas leur avoir fait approuver les révisions du loyer de ce bail et demandé en justice la révocation du gérant pour ce motif. La cour d’appel avait rejeté leur demande, estimant que seule la conclusion du bail devait être approuvée par les associés. Mais la Cour de cassation n’a pas été de cet avis.

Précision : la Cour de cassation ne s’est pas prononcée sur la question de la révocation du gérant. Il appartiendra donc à la cour d’appel qui sera à nouveau saisie de cette affaire de dire si le gérant qui n’a pas soumis les révisions du loyer du bail à l’approbation des associés peut être révoqué pour ce motif.

Cassation commerciale, 28 mai 2025, n° 23-23536

Article publié le 02 juillet 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : David Oxberry

Décès d’un exploitant agricole : à qui est attribué le bail rural ?

Au décès d’un exploitant agricole, le bail rural dont il était titulaire se poursuit au profit de son conjoint ou de son partenaire de Pacs, de ses ascendants et de ses descendants qui ont participé à l’exploitation au cours des 5 années précédant le décès. Mais qu’en est-il si aucun d’entre eux ne remplit cette condition ?

Au décès d’un exploitant agricole, le bail rural dont il était titulaire a vocation à se poursuivre au profit de son conjoint ou de son partenaire de Pacs, de ses ascendants et de ses descendants qui participent à l’exploitation ou qui y ont participé au cours des 5 années précédant le décès. Si plusieurs d’entre eux sont en concurrence, le tribunal paritaire attribue le bail à l’un d’eux en considération des intérêts en présence et de l’aptitude des différents demandeurs à gérer l’exploitation et à s’y maintenir.

Absence d’héritiers participant à l’exploitation

Mais lorsque aucun des intéressés ne remplit la condition de participation à l’exploitation, le bailleur est alors en droit de faire résilier le bail en le demandant au juge dans les 6 mois à compter du jour où il a eu connaissance du décès de son locataire. Sachant que s’il n’exerce pas ce droit de résiliation, le bail rural est alors dévolu aux héritiers du locataire selon les règles du droit commun des successions. Plusieurs héritiers du même rang (par exemple, les enfants du locataire) ont donc vocation à devenir colocataires. Précision récemment apportée par les juges, dans cette dernière hypothèse, si l’un ou plusieurs héritiers de même rang sont en conflit et revendiquent le bail chacun pour lui seul, le tribunal peut, là aussi, attribuer le bail, en considération des intérêts en présence, exclusivement à celui qui paraît le plus apte à gérer l’exploitation louée et à s’y maintenir. Ce qui permet d’éviter la situation dans laquelle des cohéritiers seraient colocataires sans l’avoir voulu ou sans avoir aucune légitimité.

Cassation civile 3e, 9 janvier 2025, n° 23-13878

Article publié le 01 juillet 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Annette Birkenfeld

Intérêt général et reconnaissance d’utilité publique d’une association

Dans le cadre d’un rescrit, l’administration fiscale a accordé à notre association la qualification d’intérêt général. Ceci suffit-il pour obtenir une reconnaissance d’utilité publique ?

Non car l’intérêt général est seulement une des conditions à remplir pour obtenir cette reconnaissance. Ainsi, votre association doit également respecter le contrat d’engagement républicain, compter au moins 200 membres, avoir une activité effective et une réelle vie associative (participation incontestable de la majorité des adhérents aux activités de votre association), avoir une influence et un rayonnement qui dépasse le cadre local, avoir un fonctionnement démocratique et organisé en ce sens par ses statuts et avoir une solidité financière sérieuse.

Précision : concernant la solidité financière, il est recommandé un montant minimum de ressources annuelles de 46 000 €, un montant de subventions publiques inférieur à la moitié du budget et des résultats positifs au cours des 3 derniers exercices.

En outre, votre association doit fonctionner depuis au moins 3 ans, sauf si ces ressources prévisibles sur un délai de 3 ans sont de nature à assurer son équilibre financier. Et ses statuts doivent être conformes aux statuts types élaborés par le Conseil d’État.

En pratique : la demande de reconnaissance d’utilité publique s’effectue par courriel à l’adresse dossiers-arup-frup@interieur.gouv.fr. Cette reconnaissance est accordée par un décret publié au Journal officiel.

Article publié le 30 juin 2025 – © Les Echos Publishing 2025

L’action d’un gérant de SARL exerçant une activité libérale contre sa société

Le gérant d’une SARL exerçant une activité libérale qui agit en justice en contestation de sa révocation doit saisir le tribunal de commerce et non pas le tribunal judiciaire.

Les tribunaux de commerce sont compétents pour statuer sur les contestations relatives aux sociétés commerciales. Il en résulte, selon la Cour de cassation, que l’action du gérant d’une SARL, qui est une société commerciale, en contestation de sa révocation relève de la compétence du tribunal de commerce, peu important que l’activité exercée par la SARL soit une profession libérale. Dans cette affaire, la gérante d’une SARL de vétérinaires, qui avait été révoquée, avait contesté cette décision devant le tribunal judiciaire. La SARL avait alors soulevé l’incompétence du tribunal judiciaire au profit du tribunal de commerce. Mais la cour d’appel avait estimé que le tribunal judiciaire était bien compétent puisque l’activité de vétérinaire, exercée par la SARL, est de nature civile, peu important que cette dernière ait une forme commerciale.

Compétence exclusive du tribunal de commerce

Saisie à son tour du litige, la Cour de cassation a censuré la décision de la cour d’appel, rappelant la compétence exclusive des tribunaux de commerce pour connaître des contestations relatives aux sociétés commerciales, et donc aux SARL, et ce quel que soit leur objet.

Précision : la Cour de cassation a précisé que dérogent à cette compétence exclusive du tribunal de commerce les contestations :- mettant en cause une personne non commerçante qui est extérieure à la société (donc ni associée ni dirigeante), auquel cas cette personne dispose du choix de saisir le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce (ce qui n’était pas le cas dans cette affaire puisqu’il s’agissait de la gérante de la société) ;- mettant en cause une société à responsabilité limitée constituée pour l’exercice d’une profession libérale réglementée, par exemple une Selarl (société d’exercice libéral à responsabilité limitée), auquel cas ces contestations relèvent de la compétence des seuls tribunaux judiciaires (ce qui n’était pas le cas non plus puisqu’il s’agissait d’une SARL et non d’une Selarl).

Cassation commerciale, 28 mai 2025, n° 24-14148

Article publié le 30 juin 2025 – © Les Echos Publishing 2025

Le dirigeant caution doit être informé chaque année de l’évolution de la dette

Chaque année, la banque doit informer le dirigeant qui s’est porté caution pour sa société en contrepartie de l’octroi d’un concours financier du montant des sommes restant dues, et ce même après la défaillance de l’entreprise.

Lorsqu’un dirigeant (personne physique) s’est porté caution pour sa société en contrepartie de l’octroi d’un crédit, le banquier est tenu de lui communiquer, chaque année avant le 31 mars, les informations suivantes :- le montant de la somme garantie par le cautionnement et des intérêts, frais et accessoires restant à courir au 31 décembre de l’année précédente;- le terme de l’engagement de caution ou, s’il est à durée indéterminée, la faculté pour le dirigeant de le révoquer à tout moment, ainsi que les conditions d’exercice de cette révocation. Et attention, si le banquier ne remplit pas cette obligation d’information, il perd le droit de réclamer au dirigeant caution les intérêts échus depuis la précédente information jusqu’à la communication de la nouvelle information.

À noter : de même, dans l’hypothèse où il n’aurait pas informé le dirigeant de la défaillance du débiteur (c’est-à-dire la société) dès le premier incident de paiement non régularisé dans le délai d’un mois, le banquier ne pourrait pas lui réclamer le versement des intérêts de retard échus entre la date de cet incident de paiement et celle à laquelle le dirigeant en aurait finalement été informé. Et ce même si ce dernier est évidemment au courant de la situation de sa société.

Une information due jusqu’à l’extinction de la dette

À ce titre, les juges viennent d’indiquer que cette information doit être délivrée par la banque au dirigeant caution jusqu’à l’extinction de la dette garantie par le cautionnement, et donc même après la défaillance de l’entreprise et après que le dirigeant en a été informé, en l’occurrence par un commandement de payer la somme non réglée par l’entreprise. Autrement dit, le fait que le dirigeant caution ait été informé dès le premier incident de paiement non régularisé par l’entreprise ne dispense pas la banque de son obligation d’informer ce dernier, chaque année, de l’évolution de la dette. À défaut, le dirigeant caution serait donc en droit de refuser de rembourser le montant des intérêts dus à la banque pour la période considérée.

Cassation civile 2e, 30 avril 2025, n° 22-22033

Article publié le 26 juin 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : VioletaStoimenova

Vote de la proposition de « loi Duplomb »

La proposition de loi « Duplomb » sur l’exercice du métier d’agriculteur sera-t-elle bientôt adoptée ?

Cette proposition de loi, qui « vise à lever les contraintes à l’exercice du métier d’agriculteur », et qui prévoit notamment la réintroduction, à titre dérogatoire, de l’acétamipride, un insecticide de la famille des néonicotinoïdes, a été votée par le Sénat, mais pas par l’Assemblée nationale qui est très divisée sur ce sujet et qui a voté une motion de rejet. À l’heure où nous mettions sous presse, elle était donc examinée par une commission mixte paritaire (CMP) composée de 7 députés et de 7 sénateurs. Si cette dernière parvient à élaborer un texte de compromis, il faudra ensuite que ce texte soit voté par les deux assemblées. En cas d’échec de la CMP, un nouvel examen de la proposition de loi débutera alors dans chacune d’elles. À suivre…

Article publié le 25 juin 2025 – © Les Echos Publishing 2025