Défaut de déclaration de ses bénéficiaires effectifs par une société : attention sanction !

Une société qui ne déclare pas ses bénéficiaires effectifs dans le délai de 3 mois après une mise en demeure ou une injonction de le faire peut désormais être radiée du registre du commerce et des sociétés.

Vous le savez, lors de leur immatriculation ou dans les 30 jours en cas de modification, les sociétés (SARL, EURL, SAS, Sasu, SA, sociétés civiles…) non cotées et les associations ont l’obligation de déclarer au registre du commerce et des sociétés (RCS) l’identité de leur(s) « bénéficiaire(s) effectif(s) », c’est-à-dire de la (des) personne(s) physique(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement la société.


Rappel : le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) est (sont) la (les) personne(s) physique(s) :– qui détien(nen)t, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société ;– ou qui exerce(nt), par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur la société.

Jusqu’à maintenant, les sociétés qui ne respectaient pas cette obligation s’exposaient à une injonction du président du tribunal de commerce, le cas échéant sous astreinte, d’effectuer cette déclaration. Des sanctions pénales sont également prévues, mais peu prononcées semble-t-il.

La radiation du RCS

Depuis le 15 juin dernier, les sociétés qui ne déclarent pas leurs bénéficiaires effectifs peuvent également être radiées d’office du RCS. Plus précisément, le greffier du tribunal de commerce peut désormais radier d’office une société du RCS lorsque cette dernière n’a pas déclaré ses bénéficiaires effectifs ou n’a pas actualisé les informations relatives à ses bénéficiaires effectifs à l’expiration d’un délai de 3 mois après qu’il l’a mise en demeure d’y procéder.Il en est de même lorsque la société ne défère pas à l’injonction du président du tribunal de déclarer ou de mettre à jour les informations relatives à ses bénéficiaires effectifs à l’expiration d’un délai de 3 mois à compter de la notification de la décision d’injonction.Sachant que, lorsque, après avoir été radiée du RCS, la société régularise sa situation, elle peut demander au greffier de rapporter sa radiation afin d’être réactivée.


Rappel : lorsqu’une société est radiée du RCS, elle cesse d’exister juridiquement.

Art. 4, loi n° 2025-532 du 13 juin 2025, JO du 14

Article publié le 10 juillet 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Wong Yu Liang

Conséquences du refus d’agrément de l’héritier d’un associé de SARL

À la suite du décès de l’un des associés de notre société (une SARL), ses parts sociales ont été transmises à son fils. Ce dernier a demandé, ainsi que les statuts le prévoient, à être agréé pour devenir associé. Que se passera-t-il si nous refusons de l’agréer comme nouvel associé ?

En cas de refus d’agrément de l’héritier d’un associé de SARL décédé, les autres associés doivent acheter ou faire acheter, soit par des tiers (c’est-à-dire des personnes extérieures à la société qui deviendront donc associées), soit par la société elle-même, les parts de cet héritier dans un délai de 3 mois à compter du refus. Ce délai pouvant être prolongé par décision de justice pour 6 mois au plus. Et attention, à défaut d’achat des parts sociales dans le délai imparti, l’agrément sera réputé acquis et l’intéressé deviendra alors associé dans la société.

Article publié le 09 juillet 2025 – © Les Echos Publishing 2025

La modification d’une convention réglementée conclue par une SARL doit être approuvée

La conclusion d’un bail commercial par le gérant d’une SARL avec une SCI dont il est associé devant être approuvée par les associés au titre des conventions réglementées, les révisions du loyer de ce bail doivent l’être également.

Hormis s’il s’agit d’opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre une SARL et l’un de ses gérants ou l’un de ses associés ne peuvent pas être conclues librement (contrat de travail, prêt de somme d’argent par un dirigeant à la société, conditions de départ à la retraite, etc.). Il en est de même pour les conventions qui sont passées par une SARL avec une société civile dont un associé ou un dirigeant est également gérant ou associé de la SARL. En effet, pour éviter qu’elles ne portent atteinte aux intérêts de la société, ces conventions sont soumises au contrôle des associés en vertu d’une procédure particulière. C’est la raison pour laquelle on parle de « conventions réglementées ».Ainsi, le gérant de la SARL ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, doit présenter à l’assemblée, ou joindre aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions. L’assemblée statue ensuite sur ce rapport, ce qui permet aux associés d’approuver ou de désapprouver les conventions réglementées.

À noter : lorsqu’elle n’est pas approuvée par les associés, une convention réglementée n’est pas nulle. Elle continue donc de s’appliquer. Mais dans ce cas, les conséquences préjudiciables qui peuvent en résulter pour la société sont à la charge du gérant ou de l’associé qui a conclu la convention.

Et la modification d’une convention réglementée ?

À ce titre, la Cour de cassation vient de préciser que la modification d’une convention réglementée doit, elle aussi, comme sa conclusion, être soumise à l’approbation des associés. Dans cette affaire, un bail commercial avait été conclu par le gérant associé d’une SARL avec une SCI dont il était également associé. Constituant une convention réglementée, ce bail avait été approuvé par les associés. Mais par la suite, les associés avaient reproché au gérant de ne pas leur avoir fait approuver les révisions du loyer de ce bail et demandé en justice la révocation du gérant pour ce motif. La cour d’appel avait rejeté leur demande, estimant que seule la conclusion du bail devait être approuvée par les associés. Mais la Cour de cassation n’a pas été de cet avis.

Précision : la Cour de cassation ne s’est pas prononcée sur la question de la révocation du gérant. Il appartiendra donc à la cour d’appel qui sera à nouveau saisie de cette affaire de dire si le gérant qui n’a pas soumis les révisions du loyer du bail à l’approbation des associés peut être révoqué pour ce motif.

Cassation commerciale, 28 mai 2025, n° 23-23536

Article publié le 02 juillet 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : David Oxberry

Le créancier d’une société peut-il demander la désignation d’un administrateur provisoire ?

Le créancier d’une société n’a pas qualité pour demander en justice la désignation d’un administrateur provisoire chargé de gérer cette dernière lorsque son fonctionnement normal est devenu impossible.

Lorsqu’une société est confrontée à de graves difficultés qui l’empêchent de fonctionner normalement et qu’elle est exposée à un péril imminent, les associés peuvent demander en justice la nomination d’un administrateur provisoire qui sera chargé de gérer la société pendant quelque temps. Mais un créancier de la société peut-il également formuler une telle demande ? La Cour de cassation vient de répondre clairement, et pour la première fois semble-t-il, à cette question : le créancier d’une société n’a pas qualité pour agir en justice afin de faire désigner un administrateur provisoire de celle-ci, quand bien même aurait-il un intérêt légitime à le faire. Dans cette affaire, deux sociétés avaient accusé leur dirigeant commun d’avoir commis des détournements de fonds au profit d’une troisième société (une société par actions simplifiée) dont il était également le président et l’actionnaire majoritaire. Ces deux sociétés avaient poursuivi la SAS et le président et, en leur qualité de créancières de la SAS, avaient demandé en justice la désignation d’un administrateur chargé de gérer provisoirement la société. Mais les juges ont rejeté leur demande au motif qu’elles n’avaient pas qualité pour agir à cette fin.

Cassation commerciale, 7 mai 2025, n° 23-20471

Article publié le 11 juin 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Sai Ar Law Ka

Sanctions encourues en cas de non-dépôt des comptes annuels

Président d’une société par actions simplifiée, je ne suis pas très enclin à publier les comptes annuels de la société au titre de l’exercice écoulé. Quels sont les risques encourus si je ne satisfais pas à cette obligation ?

Si vous ne déposez pas les comptes annuels de votre société au greffe du tribunal de commerce dans le délai d’un mois (deux mois en cas de dépôt par voie électronique) à compter de leur approbation par les associés bien que vous y soyez tenu, le greffe vous enverra, en principe, une relance. Si vous ne vous exécutez pas dans le délai imparti, le greffier pourra alors en informer le président du tribunal de commerce, lequel pourra vous enjoindre, sous astreinte, de procéder au dépôt des comptes à bref délai. Par ailleurs, tout intéressé (par exemple un salarié ou un associé) ou le ministère public peut demander au président du tribunal de commerce de vous enjoindre de déposer les comptes, sous peine d’astreinte, ou bien de désigner un mandataire chargé d’accomplir cette formalité. Et sachez que le défaut de dépôt des comptes sociaux constitue une infraction pénale passible d’une amende de 1 500 €. Rappelons que vous pouvez demander que l’ensemble des comptes ou le compte de résultat seulement, selon la taille de votre entreprise, ne soient pas rendus publics en souscrivant une déclaration de confidentialité au moment de leur dépôt au greffe. Dans ce cas, seules les autorités judiciaires et administratives ainsi que la Banque de France pourront accéder aux comptes annuels de votre société.

Article publié le 05 juin 2025 – © Les Echos Publishing 2025

Conséquences du départ à la retraite d’un associé de Gaec

Mon père, qui était associé avec moi dans un Gaec, vient de prendre sa retraite. J’ai recherché un nouvel associé, mais mes recherches sont pour l’instant vaines. Quelles possibilités s’offrent à moi ?

Un Gaec doit comprendre au moins deux associés. Vous ne pouvez donc pas rester seul sous peine de perdre l’agrément administratif. Du coup, si vous ne trouvez pas de nouvel associé au bout d’un certain temps (un an maximum, renouvelable une fois, voir avec la préfecture), vous devrez alors changer de forme juridique et transformer votre Gaec en EARL ou bien revenir à l’exploitation individuelle. Dans le premier cas, vous resterez en société et pourrez en être l’unique associé. Pour cela, vous devrez, bien entendu, racheter les parts sociales de votre père, sauf s’il souhaite rester associé (non exploitant). Et dans ce dernier cas (plusieurs associés), la société devra, si le Gaec était imposé au micro-BA, passer au régime fiscal du réel. S’agissant du respect de la réglementation du contrôle des structures, vous n’aurez pas besoin de demander une autorisation administrative d’exploiter. Dans le second cas (passage à l’entreprise individuelle), vous devrez dissoudre et liquider le Gaec, ce qui entraînera notamment des conséquences fiscales (frais d’enregistrement, imposition éventuelle des plus-values). À ce titre, vous pourrez, le cas échéant, revenir au régime micro-BA si le Gaec était au réel. Et vous devrez, si besoin, redemander une autorisation administrative d’exploiter et transférer sur votre tête les baux qui étaient au nom du Gaec.

Article publié le 03 juin 2025 – © Les Echos Publishing 2025

Nullité des décisions en droit des sociétés : du nouveau !

Les règles qui régissent les nullités des décisions prises dans les sociétés civiles et commerciales ont été revues et corrigées. Une réforme qui entrera en vigueur le 1 octobre prochain.

Dans une société, lorsque des actes ou des délibérations sont pris en violation de certaines règles légales ou statutaires, ils sont susceptibles d’être annulés par un juge. À ce titre, pour renforcer la sécurité juridique de la constitution des sociétés ainsi que celle de leurs actes et délibérations, les pouvoirs publics, par le biais d’une ordonnance du 12 mars 2025, ont clarifié et simplifié en profondeur les règles qui encadrent les nullités.

Précision : ces nouvelles règles entreront en vigueur le 1er octobre prochain.

Voici les principales nouveautés qui méritent d’être signalées.

Renforcement du contrôle du juge

D’abord, le prononcé de la nullité d’une décision sera très encadré. Ainsi, sauf disposition contraire, la nullité d’une décision prise dans une société ne pourra être prononcée par un juge que si les trois conditions suivantes sont réunies :
– la personne qui demande la nullité de la décision justifie d’une atteinte à ses intérêts résultant de la violation de la règle invoquée ;
– l’irrégularité invoquée a eu une influence sur le sens de la décision ;
– les conséquences de la nullité de la décision pour l’intérêt social de la société ne sont pas excessives au regard de l’atteinte à cet intérêt social.

Limitation des nullités en cascade

Ensuite, les nullités en cascade, qui peuvent emporter des conséquences graves pour la société, seront limitées. Ainsi, d’une part, la nullité de la nomination ou du maintien d’un organe (président, directeur général…) ou d’un membre d’un organe collégial de la société (membre du conseil d’administration…) n’entraînera plus la nullité des décisions prises par celui-ci. Et d’autre part, lorsque la rétroactivité de la nullité d’une décision sera de nature à produire des effets manifestement excessifs pour l’intérêt de la société, les effets de cette nullité pourront être différés par le juge.

Réduction du délai de prescription

Enfin, le délai de la prescription pour demander la nullité d’une décision en droit des sociétés sera réduit de trois à deux ans.

Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, JO du 13

Article publié le 22 mai 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Media Raw Stock

L’obligation d’établir un rapport de durabilité est reportée

L’entrée en vigueur de l’obligation imposée par le droit européen aux grandes entreprises de publier des informations en matière environnementale, sociale et de gouvernance dans un rapport dit « de durabilité » est reportée de 2 ans pour certaines entreprises.

Vous le savez : transposant en droit français la directive européenne dite CSRD (« Corporate sustainability reporting directive »), une ordonnance du 6 décembre 2023 est venue renforcer les obligations de transparence des grandes entreprises et des sociétés cotées en leur imposant de publier des informations extra-financières en matière environnementale, sociale et de gouvernance. Des informations qui doivent ensuite être certifiées par un commissaire aux comptes. L’objectif de cette mesure étant de répondre au besoin de plus en plus fortement exprimé par les pouvoirs publics, les institutions financières, les organisations non-gouvernementales, les investisseurs, les partenaires ou encore les clients des grandes entreprises de connaître les données concernant leur RSE (responsabilité sociale des entreprises). Décrivant l’impact de l’entreprise sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance, ces informations doivent figurer dans un rapport dit « de durabilité », qui est intégré au rapport de gestion présenté aux associés, et qui a vocation à se substituer progressivement, mais avec un contenu plus étoffé, à la déclaration de performance extra-financière (DEPF) que doivent souscrire les grandes entreprises et les sociétés cotées.

En pratique : ces informations doivent être présentées selon des normes européennes standardisées.

Cette nouvelle obligation d’établir un rapport de durabilité s’impose d’ores et déjà, plus précisément pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, aux grandes entreprises cotées qui dégagent un chiffre d’affaires (CA) d’au moins 50 M€ ou qui ont un total de bilan d’au moins 25 M€ et qui emploient plus de 500 salariés, ainsi qu’aux sociétés mères d’un grand groupe dépassant au total ce seuil de 500 salariés qui sont des sociétés cotées (1re vague).

Une obligation reportée de 2 ans pour certaines entreprises

Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025, l’obligation devait s’étendre aux grandes entreprises, cotées ou non, qui dégagent un chiffre d’affaires (CA) d’au moins 50 M€ ou qui ont un total de bilan d’au moins 25 M€ et qui emploient plus de 250 salariés ainsi qu’à celles qui sont des sociétés mères d’un grand groupe (2e vague). Et pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026, ce devait être au tour des sociétés cotées qui sont des moyennes (c’est-à-dire qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : 50 M€ de CA ; 25 M€ de total de bilan ; 250 salariés) ou des petites entreprises (qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : 15 M€ de CA ; 7,5 M€ de total de bilan ; 50 salariés) (3e vague). Mais compte tenu de la lourdeur et de la complexité de cette obligation, les autorités européennes ont décidé de reporter de 2 ans son entrée en vigueur pour les entreprises mentionnées ci-dessus, et donc de la rendre applicable :- pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027 (au lieu du 1er janvier 2025) pour les entreprises de la 2e vague ;
– pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2028 (au lieu du 1er janvier 2026) pour les entreprises de la 3e vague. Ce report a été acté dans une directive européenne du 14 avril 2025 et repris en droit français par une loi du 30 avril 2025.

Art. 7, loi n° 2025-391 du 30 avril 2025, JO du 2 mai

Article publié le 20 mai 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Utamaru Kido

Agrément d’une cession de parts sociales de SARL : les associés ont 3 mois pour statuer

Lorsque les associés d’une SARL n’ont pas statué sur l’agrément d’une cession de parts sociales dans un délai de 3 mois, cet agrément est réputé acquis.

Dans une SARL, les cessions de parts sociales ne peuvent être consenties à des tiers (c’est-à-dire à des personnes autres que les associés, leurs conjoints, leurs ascendants ou leurs descendants) qu’avec le consentement des associés. En pratique, le projet de cession doit être notifié, par acte de commissaire de justice ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la société et à chacun des associés. Puis, dans les 8 jours qui suivent cette notification, le gérant doit convoquer l’assemblée générale des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession ou bien consulter les associés par écrit.

Précision : l’autorisation de la cession (on parle « d’agrément ») doit être donnée par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.

Sachant qu’en l’absence de décision des associés dans le délai de 3 mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession aux associés, l’agrément est considéré comme acquis et la cession est donc autorisée. Prévue par la loi, cette disposition est impérative : elle s’applique lorsque le délai de 3 mois est expiré, et ce même si le délai minimal de 15 jours laissé aux associés pour qu’ils se prononcent lorsqu’ils sont consultés par écrit expire au-delà du délai de 3 mois.

Rappel : en cas de consultation écrite des associés, ces derniers disposent d’un délai minimal de 15 jours pour émettre leur vote par écrit.

Ainsi, dans une affaire récente, l’un des associés d’une SARL avait notifié à la société et aux autres associés un projet de cession de ses parts sociales à un tiers, la dernière notification ayant été reçue le 30 septembre 2020. Or ce n’est que le 14 décembre 2020 que le gérant de la SARL avait envoyé le projet de cession aux associés pour qu’ils statuent par consultation écrite, en leur demandant de répondre le 6 janvier 2021 au plus tard. Et à l’issue de cette consultation, la société avait notifié à l’associé, le 19 février 2021, sa décision de refuser d’agréer le tiers.

Un agrément tacite au bout de 3 mois sans réponse

Mais l’associé, faute d’avoir reçu une réponse à l’expiration du délai de 3 mois (le 31 décembre 2020), s’était alors prévalu d’un agrément tacite et avait agi en justice contre la société aux fins de faire reconnaître la qualité d’associé au tiers et de se voir autoriser à lui céder ses parts. Il a obtenu gain de cause, les juges ayant affirmé que le délai minimal de 15 jours, prévu pour permettre aux associés consultés par écrit de se prononcer, ne peut pas avoir pour effet de prolonger le délai légal de 3 mois imparti pour statuer sur l’agrément, contrairement à ce que le prétendait la société.

À noter : les juges ont ajouté qu’il appartenait au gérant, qui disposait de suffisamment de temps pour le faire, d’organiser la consultation écrite des associés de manière à permettre le respect du délai légal de 3 mois enserrant la procédure d’agrément, tout en laissant aux associés un délai minimal de 15 jours pour prendre leur décision.

Cassation commerciale, 2 avril 2025, n° 23-23553

Article publié le 16 mai 2025 – © Les Echos Publishing 2025 – Crédit photo : Rawpixel Ltd.

Ordre du jour d’une assemblée générale de société

Lors de la dernière assemblée générale de notre société, nous avons adopté une résolution portant sur un sujet qui ne figurait pas à l’ordre du jour. Un associé pourrait-il la faire annuler ?

L’assemblée générale d’une société ne peut délibérer que sur les questions qui figurent à l’ordre du jour. Une décision prise en violation de cette règle serait donc susceptible d’être annulée. C’est ce que les juges ont décidé à de nombreuses reprises. Cette sanction (la nullité) est même expressément prévue par les textes régissant la société anonyme ou la société en commandite par actions. Sachant toutefois que l’assemblée peut valablement adopter des résolutions supplémentaires qui résultent naturellement de celles qui sont inscrites à l’ordre du jour, c’est-à-dire qui portent sur des questions qui sont la conséquence directe d’un sujet inscrit à l’ordre du jour. Elle peut aussi traiter des questions diverses à condition qu’elles soient d’une importance minime.

Article publié le 09 mai 2025 – © Les Echos Publishing 2025